文化出版社,中国民族文化出版社

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.交易简要内容：为进一步壮大公司的出版资源，完善专业出版业务板块，提高公司的竞争优势和盈利能力，同时为消除公司与控股股东之间编辑出版环节的同业竞争，公司以评估价人民币5,598.30万元收购控股股东读者出版集团有限公司全资子公司飞天出版传媒集团有限公司旗下全资子公司甘肃文化出版社有限责任公司100%股权。

2.本次股权收购标的为公司控股股东读者出版集团有限公司全资子公司飞天出版传媒集团有限公司旗下子公司，构成关联交易。

3.公司与飞天出版传媒集团有限公司在过去 12 个月内（除日常关联交易外），未发生其他与本次交易类别相似的关联交易。

4.本次关联交易涉及金额虽然超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此，本次股权收购不构成重大资产重组；并根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。

5.本次交易实施不存在重大法律障碍。

6.本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并授权公司经营层办理本次交易相关事宜及签署相关文件。

一、交易概述

为进一步壮大公司的出版资源，完善专业出版业务板块，提高公司的竞争优势和盈利能力，同时为消除公司与控股股东之间编辑出版环节的同业竞争，公司以评估价人民币5,598.30万元收购控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）全资子公司飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）旗下全资子公司甘肃文化出版社有限责任公司（以下简称“文化社”）100%股权。

飞天传媒与公司已于2018年11月15日签署了《关于甘肃文化出版社有限责任公司股权转让协议》。

本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此，本次股权收购不构成重大资产重组；并根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。

文化社于评估基准日2018年8月31日净资产账面价值2,802.75万元，评估值5,598.30万元，评估增值2,795.55万元，增值率为99.74%。

本次股权收购标的为公司控股股东读者集团全资子公司飞天传媒旗下全资子公司，因此本次交易构成关联交易，至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人之间无此类关联交易。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

公司名称：飞天出版传媒集团有限公司

统一社会信用代码：91620000224436460H

公司类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：10,296.00 万元

法定代表人：王卫平

住所：甘肃省兰州市城关区曹家巷1号

经营范围：出版物经营及租赁；印刷业；广告业；文化、体育用品、连锁营销；日用百货、机械设备、五金交电、办公设备、农副土特产品、茶叶、通讯设备、数码产品、纸张、计算机及配件耗材的批发零售、国际国内货运代理；仓储服务；物流信息；资产管理；文化项目投资管理；工艺美术品制造；民俗民间工艺品收购、加工、营销；文化交流活动;培训、会展服务；房屋建筑业；建筑安装业；建设装饰业；房地产开发经营；(不含危险化学品)；煤炭经营；物业管理；企业管理服务；其他商务服务。

（二）交易对方与公司之间的关系

本次交易对方飞天传媒为读者集团全资子公司，公司控股股东为读者集团，公司与交易对方为关联方，此次交易构成关联交易。

（三）主要业务最近三年发展情况

飞天传媒主营业务近三年公司经营情况正常。

（四）公司与飞天传媒在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

（五）最近一年主要财务指标

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2017年12月31日，飞天传媒资产总额为30.23亿元，净资产为13.59亿元；2017年实现营业收入17.53亿元，净利润5,531.39万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的情况

名 称：甘肃文化出版社有限责任公司

统一社会信用代码：916200002243450241

注册资本：2000万元

法定代表人：刘琛

经营范围：出版西北古籍整理和文化遗产类图书、工程技术、自然科学方面的论著、专业文集、社会科学方面的学术著作；中小学教学辅导类图书；排版；纸张销售；广告制作、发布；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联交易标的财务情况

本次交易标的文化社100%股权权属清晰，为飞天传媒持有，不存在被抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见标准无保留意见的利安达专字 [2018]第 2002 号《审计报告》，文化社财务情况如下：

截止2017年12月31日，资产总额5,540.99万元，负债总额2,909.32万元，净资产2,631.67万元；2017年度，营业收入4,086.15万元，净利润213.66万元。

截止2018年8月31日，资产总额5,511.40万元，负债总额2,708.65万元，净资产2,802.75万元；2018年度1-8月，营业收入1,039.41万元，净利润171.07万元。

此次审计前，文化社2017年度净利润为509万元，审计后为214万元（前后差额295万元）。主要调整如下：调增应确认而未确认的营业收入58万元，调增其他收益50万元；调减当期确认收入的以前年度房租37.14万元；由于固定资产差错更正（当期冲减评估增值折旧42万；折旧年限和净残值率的调整）调减当年折旧费用52万元；调增应于本年计提的坏账准备34万元，存货跌价准备388万元。

此次审计前，文化社2017年度净资产为3,651万元，审计后为2,632万元（前后差额1,019万元）。主要调整如下：调减当年净利润295万元；调减以前年度未分配利润721万元：a.主要是固定资产评估增值差错调减703万元（房屋评估增值冲减856万，冲减房屋折旧153万，）; b.补提存货跌价准备627万元（以前年度损益调整）;房产调减折旧138万，确认先征后返的增值税款112万元，以前年度确认收入212万，退回补入库库存商品147万元。

（三）本次交易完成后，文化社将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为文化社担保、委托该公司理财，以及文化社占用公司资金等方面的情况。

四、此次交易标的评估情况

（一）公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中和谊资产评估有限公司对文化社100%股权进行评估并出具了中和谊评报字[2018]11172号《资产评估报告》。

（二）本次评估基准日为2018年8月31日。

（三）本次评估使用的评估基本方法为收益法和资产基础法。

（四）评估结果：

1.收益法评估结果：截止评估基准日2018年8月31日，在持续经营前提下，经采用收益法评估，文化社股东全部权益价值为5,799.08万元，比审计后账面净值增值2,996.33万元，增值率106.91%。

2.资产基础法评估结果：截止评估基准日2018年8月31日，在持续经营条件下，经采用资产基础法评估，文化社资产的账面价值为5,511.40万元，评估价值为8,306.95万元，增值为2,795.55万元，增值率50.72%；负债的账面价值为2,708.65万元，评估价值为2,708.65万元，无增减值；净资产的账面价值为2,802.75万元，评估价值5,598.30万元，增值2,795.55万元，增值率为99.74%。（见下表，详见评估明细表）：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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评估机构对评估价值与账面价值相比增值原因分析如下：

根据上述结果，净资产的账面价值为2,802.75万元，评估价值为5,598.30万元，增值2,795.55万元，增值率为99.74%。具体项目评估增值原因分析如下：

（1）流动资产的评估价值为人民币5,747.01万元，比账面价值5,264.19万元增值482.82万元，增值率为9.17%，主要原因为存货中的产成品评估增值。产成品的评估价值是按照不含税售价再扣除一定税费确定，而账面价值仅反映了产成品的实际成本，从而造成评估增值。

（2）非流动资产的评估价值为人民币2,559.94万元，比账面价值247.21万元增值2,312.73万元，增值率为935.53%。非流动资产评估增值的原因为：

A.投资性房地产的评估价值为人民币2,494.69万元，比账面价值210.71万元评估增值2,283.98万元，增值率为1,083.94 %。增值的主要原因为：投资性房地产账面核算的为3套北京住宅和1套兰州市区的门面房，购买时间分别为2008年和2006年，账面价值为历史购置成本计提折旧后的净值，该部分资产近年来所在地房地产价格上涨幅度较大形成评估增值。

B．固定资产的评估价值为人民币50.19万元，比账面价值21.44万元评估增值28.75万元，增值率为134.10%。固定资产全部为机器设备，包括车辆和电子设备。评估增值的主要原因是固定资产会计折旧年限短于评估的经济寿命年限，造成评估增值。

3.评估结果分析及最终评估结论：

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为5,799.08万元，与资产基础法测算得出的股东全部权益价值5,598.30万元差异200.78万元，差异率3.59%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估对象的收益价值。收益法强调的是被评估企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，因收益法采用了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，除了受企业内部的生产、销售、经营管理、经营模式等自身因素影响外，还受外部市场行情、竞争格局、国家及当地政府的产业政策等因素的影响。被评估单位的具体受影响情况如下：

A.主营业务收入具有不确定性

伴随互联网进一步发展及计算机、智能手机、平板电脑等介质的普及，数字阅读成为居民重要的阅读形式。网络文学创作活跃，众多经典和畅销的图书被制作成电子书，亚马逊电子读书器 Kindle 在中国上市等现象，都标志着数字阅读在中国的发展日趋成熟。一方面，数字阅读产品廉价、便捷，会一定程度影响读者的购买选择，对纸质图书的销售形成冲击；另一方面，由于内容上的差异性， 数字阅读与纸质阅读可以分别满足消费者不同的阅读需求，数字阅读产品并不能完全取代纸质图书，二者结合的销售模式可能实现经济效益的最大化。但总体而言，纸媒出版行业目前处于整体行业效益滑坡阶段，以公司现阶段数据为基础预测的未来年度收入能否实现存在巨大的不确定性。

B.政府补助的对象和数量的不确定性

被评估单位以前年度的政府补助作为营业外收入或其他收益核算。政府补助的获得，企业一般先要进行相关出版物的选题策划、再向国家有关机关申请政府补助，而每年相关出版物的选题数量、可获得的政府补助资金金额具有较大偶然性和不确定性，未来年度政府补助产生的收益无法合理预测。

C.民族类图书收益能力的不确定性

被评估单位以地域文化和民族文化为出版定位，以西北古籍、文化遗产、工程技术、自然科学、社会科学、大众教育为出版主线。民族类图书由于一般受众面狭窄，销售周期一般较长，销售价格的调整变化较大，政府补助对效益增加或者不足弥补单项亏损具有不确定性，此类图书的收益能力具有较大不确定性。

D.成本的不确定性

成本中稿费、著作权使用费等占比较大，随着我国个人所得税全国联网，申报要求越来越严格。为了自己避税的需要，著作作者涉及的税额可能会要求企业承担，这将对未来出版社带来成本的提高。

（2）评估结果的选取

综上，本次评估选用资产基础法的结果作为评估结论，文化社股东全部权益价值为5,598.30万元。

（五）本评估报告的评估结论有效期为一年，起止日期为2018年8月31日至2019年8月30日。

五、本次股权收购交易方式及金额确定依据

交易方式：公司拟采取现金支付的方式向交易对方支付购买文化社100%股权的对价。

交易金额确定依据：本次股权收购审计、评估的结果基础，经交易双方协商确定。经评估，文化社的全部股东权益在评估基准日2018 年8月31日的账面价值为2,802.75万元，评估价值为5,598.30万元，公司拟以上述评估的文化社全部权益价值5,598.30万元为交易价格收购飞天传媒持有的文化社100%股权。

六、公司与飞天传媒股权转让合同的主要内容

受让方（甲方）：读者出版传媒股份有限公司

转让方（乙方）：飞天出版传媒集团有限公司

（一）转让标的

本次股权转让标的为乙方所持有的文化社100%的股权。

（二）股权转让价款及支付

1.转让价格

经甲乙双方协商一致，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达专字[2018]第 2002 号《审计报告》，及北京中和谊资产评估有限公司评估后出具的中和谊评报字[2018]11172号《评估报告》。标的股份的转让价格为5,598.30万元（大写：伍仟伍佰玖拾捌万叄仟元整）。

2.转让价款支付方式

甲方应在本次股权转让股份过户完成，履行完毕工商变更登记等所有程序后15个工作日内，一次性全部付清本次股份转让款共计5,598.30万元（大写：伍仟伍佰玖拾捌万叄仟元整）。

（三）争议的解决方式

甲、乙双方在合同履行过程中发生争议时，应本着友好合作的原则协商解决，协商不成的，应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（四）各方的违约责任

1.甲方违反本合同约定致使本合同目的无法完成的，给乙方造成其它损失的，甲方应承担赔偿责任。

2.乙方违反本合同约定致使本合同目的无法完成的，应及时全额退还甲方已支付的转让价款，并按甲方已支付金额的1%向甲方支付违约金。

（五）本协议书的效力

本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）乙方上级主管部门批准乙方向甲方转让其持有的本协议书项下标的股份；

（2）本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准或备案后。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次股权收购完成后，读者传媒将具备甘肃省内更加全面的出版社资源，完善出版环节的业务板块，符合公司未来发展战略，并能够解决公司控股股东读者集团下属全资子公司文化社与公司的相关同业竞争问题。

（二）文化社现已形成以地域历史文化特色图书和精品学术专著为主的出版格局，本次交易完成后，在公司的发展战略指引和发展支持下，文化社将在原有优势和自身特点基础上，持续、健康、创新发展；

（三）本次交易完成后，文化社将成为公司全资子公司、纳入公司合并报表范围（同一控制下的企业合并），有助于提升公司经营业绩，不断丰富和扩大公司出版业务，并通过与公司体系内其他企业形成优势互补、资源共享及业务协同的发展，继续做强公司出版板块。

八、相关议案的表决情况和独立董事的意见

（一）公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于收购甘肃文化出版社有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》（同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事马建东、赵金云回避表决）。

（二）公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于收购甘肃文化出版社有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》（同意4票，反对0票，弃权0票）。

（三）公司独立董事就本次交易事项发表了《读者出版传媒股份有限公司独立董事关于收购甘肃文化出版社有限责任公司100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》《读者出版传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》。

（四）公司董事会审计委员会就本次交易事项发表了《读者出版传媒股份有限公司董事会审计委员会关于公司收购甘肃文化出版社有限责任公司100%股权暨关联交易的书面审核意见》。

九、上网公告附件

（一）读者出版传媒股份有限公司独立董事关于收购甘肃文化出版社有限责任公司100%股权暨关联交易事项的事前认可意见；

（二）读者出版传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；

（三）读者出版传媒股份有限公司董事会审计委员会关于公司收购甘肃文化出版社有限责任公司100%股权暨关联交易的书面审核意见；

（四）甘肃文化出版社有限责任公司审计报告（利安达专字 [2018]第 2002 号）；

（五）读者出版传媒股份有限公司拟收购甘肃文化出版社有限责任公司全部股权涉及的甘肃文化出版社有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中和谊评报字[2018]11172号）；

（六）华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司收购关联方股权之关联交易的核查意见。

特此公告。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2018年11月16日