慈善信托迈入加速期? 税收优惠、收费制度尚“悬而未决”

2016年9月1日《慈善法》的落地对于信托机构而言按下了“业务创新”的开关。大量信托机构终于摆脱了在信托计划中“类公益信托”和“公益类信托”等字眼，名正言顺地以慈善信托受托人身份出现。

同时，基于在资产管理领域“术业专攻”的优势，大量信托机构纷纷试水慈善信托，一方面满足信托公司新老高净值客户表达爱心、上市公司的社会责任、以公益替代营销等大量需求。另一方面，顺应此前银监会下发“99号文”的转型方向，慈善信托成为信托机构业务转型的支撑点之一，并有望在未来走上市场化运作路径，扮演信托公益盈利来源的角色。

但第一财经记者也注意到，慈善信托依旧面临着包括慈善组织参与有限、税收优惠制度尚未落地、配套制度仍待出台、用户市场教育尚处初期、市场化运作还未成形等诸多现实问题。大量信托机构依然需要“摸着石头过河”，只是这次的“石头”看得见、摸得着。

托管人信托公司主导

《慈善法》第四十六条指出，慈善信托的受托人可以由委托人确定其信赖的慈善组织或者信托公司担任。但是，从目前市场中已经推出的慈善信托计划可以发现，委托人无一例外均选择了信托公司，至今尚无慈善组织出面。

作为慈善组织代表的红十字会、基金会等社会慈善组织尚未重圆破碎的信任，高净值人群却亟须新的通道表达爱心。而《慈善法》的落地破除多项实际操作层面的障碍，顺利唤醒了沉睡多年的慈善信托。终于“浮出水面”的慈善信托让“委托之手”无一例外地伸向了信托公司。

“信托公司拥有金牌牌照，受到监管部门的严格监管。”上海信托相关人士对记者表示，监管意味着信托公司会对委托人捐赠的善款以及放置在信托计划中的资金进行完整且详实的信息披露，并且聘请外部监察机构与监管部门打造联合监管架构，铸造破除当前慈善捐赠“不信任”的利器。

此外，相对慈善组织，作为资产管理机构，信托机构对资金的增值保值运作的专业性也已经在过往的主营业务推进中获得了市场的认可。

但是这并不代表着在慈善信托运作过程中要将基金会等慈善组织排除在外。“基金会在项目筛选上具有不可比拟的专业性。”上述上海信托人士对记者透露，未来上海信托将联合上海眼盲中心和儿童基金会，共同在医疗领域举办针对贫困家庭斜视儿童的慈善活动。该人士解释道之所以选择这个项目缘于斜视在我国没有进入医保体制。

委托人将捐赠资金给到上海信托，进而负责具体的协调和资金控制，但是具体的操作则由上海眼盲中心具体负责，通过其特有的社区、学校等渠道筛选、汇集需要帮助的儿童名单。其中，信托机构的入驻使得“控费”得到改善，引入资金多元化。

据了解，在这之前，上海信托已在教育、艺术文化领域陆续成立了信托计划，通过邀请云南教师到沪参加培训项目、重建希望小学校舍、扶持艺术传播等项目进行公益践行。

《慈善法》落地后，已经具备受托人资格的慈善组织除基金会外，还包括社会团体、社会服务机构等获得慈善组织身份的机构。

但是这些机构无一例外都面临着相对尴尬的局面。造成尴尬的局面除在增值保值、资产独立性等因素决定外，另一核心因素为由于慈善组织在商业银行层面监管缺位，无法开设专项资金账户。

就在《慈善法》落地的三天前，8月29日，民政部、银监会联合发布《关于做好慈善信托备案有关工作的通知》，其中，关于慈善信托受托人按照《慈善法》规定向民政部门提出备案申请的机构应提交的材料中，第五条为开立慈善信托专用资金账户证明、商业银行资金保管协议。

税收优惠缺位

“与基金会合作还有一个重要的因素就是‘开票’。”一位信托公司项目负责人对记者表示，只有通过基金会才能开票。“开票”背后是信托公司对于税收优惠制度尚未落地的无奈。

捐赠的税收优惠始终明晰，企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。个人所得税中，捐赠额未超过纳税人申报的应纳税所得额的30%的部分，可以从其应纳税所得额中扣除。但信托机构却与此优惠政策“无缘”。

而在上海信托看来，可以预期未来在慈善信托的配套法规出台将会对税收优惠问题进行完善。

“法律明确指出，没有备案的将不享受税收优惠，那么也就在一定程度上意味着通过备案的信托公司未来或将成为享受税收优惠的主体。”该人士表示。

北京大成(上海)律师事务所高级合伙人周天林也指出，《慈善法》落地后税收优惠制度的配套暂时未跟上，未来税务局应该出具相关文件。“信托税制是一项复杂的工程，包含契税、所得税、增值税等，范围较广，我国对于信托税制的研究始终没有落地。”周天林说。

而这也间接导致了目前慈善信托更多的运作主体为资金性慈善信托而非财产性慈善信托。因为一旦包含股权、房产、不动产在内的财产注入慈善信托，必然带来财产转移。与此同时，信托的成立以过户为要件，过户必然涉及财产交易费用。由此，股权交割、地产交割伴随的无疑是重税。

《慈善法》的落地让信托公司担任受托人，享受了明确的法律地位。此外，项目成立由过去的审批制变为了备案制，慈善信托项目的立项也获得了质的突破。“受托人应当在慈善信托文件签订之日起七日内，将相关文件向受托人所在地县级以上人民政府民政部门备案。”周天林介绍。

自此，民政部门以及银监会成为了项目备案过程中的两大明确主体。但记者了解到，备案制距离具体落地仍然有一段路要走。据悉，目前上海相关区域民政局尚未备案过任何一单慈善信托。

“对于民政局而言想要找到一条很好的路，未来配套的规则、监管层面具体操作性的细节等诸多内容仍需要准备，此外银监会、信托公司、民政局三方的磨合也需要一定的时间。”周天林表示，目前更多的信托机构是抢在《慈善法》落地的时间窗口期宣布相关规划，但是从慈善信托的首期资金募集到最终达到慈善目的，中间还有漫长的过程。

市场化收费将成必然趋势

在信托业过去30多年的发展过程中，信托行业总共经历了6-7次整顿，在传统业务模式难以为继，新业务模式尚未建立的行业现状下，2016年成为了“转型元年”。

然而转型并非是盲目转型，此前银监会已经通过“99号文”给出了明细的方向。其中包括家族信托和公益信托。《慈善法》的出台明确了慈善信托属于公益信托，让更多的信托公司找到了信托转型的“抓手”和“落脚点”。

上海信托指出，慈善信托将成为家族信托业务转型的突破点。通过解决高净值客户附加的慈善问题，“单边突破”化解家族信托与慈善信托常年以来面对的信任问题。

“作为委托人回馈社会的一种心愿，慈善信托作为构成家族信托的组成部分是自然而然产生的。”周天林表示，在具体落地的过程中，家族信托与慈善信托是构成母子信托关系、还是并行信托形式则由未来当事人的创新理念所决定。委托人提出相关需求，信托公司在满足该产品需求的基础上进行产品设计，随后监管部门审查信托产品的金融边界并进行备案。

纵观当前已经提出或者规划提出的信托产品，一方面大部分信托公司仍然未对委托人实施收费，另一方面，即便将已抢首单的10多家信托公司规模加总，仍然是一个较小的体量。

在市场空间可期的前提下，如何纠正“公益=免费”的观念，在合理收费的前提下，让慈善信托走上市场化道路，仍待破题。根据《信托法》规定，作为信托产品的一种，慈善信托的收费上限为8‰。

相比传统捐赠方式，慈善信托的个性化、定制化特性必然需要管理资金的投入。有业内人士指出，依照慈善信托未来的市场空间，即便信托公司设立子公司专人专事也不为过。一旦慈善信托实现规模化运作，那么就要做到投入产出比相匹配。

“信托公司也是经营单位，免费只是暂时性的，合理覆盖成本的收费以及市场化运作才是长期发展趋势。”周天林进一步表示，慈善信托要比营业信托收费低才能符合慈善信托的目的。“在国外以大学基金等慈善信托运营主体为例，除慈善事业之外，其还利用其它资金做经营性资金运作以覆盖成本。”周天林说。