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重庆医药借道*ST建峰上市获通过 多路资本已提前蛰伏
每经记者 鄢银婵 每经实习编辑 方芳
谋划IPO已多年的重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称重庆医药）终于“守得云开见月明”。
7月25日，*ST建峰（000950，SZ）发布公告称，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易，已获得证监会核准。据了解，上市公司早在2016年3月就开始谋划此次重组，具体方案为拟剥离现有化工产业的资产与负债，重组重庆医药进入医药流通领域。
《每日经济新闻》记者查询重庆医药工商档案发现，早在2015年前后，包括复兴系、茂业系及重庆本土的太极系等多路资本均已提前布局。有分析认为，重庆医药成功借壳上市后，上述资本均将获得不菲收益。
重组方案获核准
前后历时一年多，建峰化工最终等来了证监会的一纸核准文书。
7月25日，*ST建峰发布了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会核准的公告》，这无疑是“久旱逢甘霖”。
公开资料显示，建峰化工2016年营业总收入为25.67亿元，同比下降22.83%；归属于上市公司股东的净利润为-6.64亿元，同比下降80.94%；2014年、2015年，建峰化工净利润分别为-3.61亿元、-3.67亿元。由于已经连续三个会计年度亏损，*ST建峰于2017年5月11日被暂停上市。
根据《上市规则》规定，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，公司股票将被终止上市交易。
据*ST建峰发布的2017年半年度业绩预告显示，今年上半年归属于上市公司股东的净利润为亏损8340万元，而上年同期的亏损额为31217.07万元。公司表示，业绩大幅减亏的主要原因是主产品尿素和聚四氢呋喃市场回暖，销售价格同比上升。
中国农资网负责人袁强对《每日经济新闻》记者表示：“目前化肥行业大环境不是太景气，产能过剩、国家要求化肥实现零增长、化肥外贸也不太乐观，化肥企业的日子都不太好过。”这也意味着公司要依靠自身力量扭亏为盈的难度系数非常大。
在此前提下，重组重庆医药能否如期获准也关系到公司的保壳大计。
据最新预案显示，此次交易分“两步走”，分别是重大资产出售和发行股份购买资产。首先，建峰化工拟向建峰集团出售东凌国际706.90万限售股外的其他全部资产负债，剥离现有的化肥等主产品。同时，以5.93元/股的价格向公司控股股东之控股股东重庆化医集团及深圳茂业等重庆医药股东合计非公开发行股份约11.3亿股，购买其合计持有的重庆医药96.59%股份，标的资产作价约67亿元。
多路资本提前蛰伏
《每日经济新闻》记者注意到，重庆医药此次作价较净资产账面价值增值率为82.56%，为此，标的股东也给予了一定的业绩承诺。
*ST建峰发布的公告显示，经各方一致确认，本次发行股份购买资产预计在2017年实施完毕，本次盈利补偿方案为2017~2019年的净利润分别不低于5.52亿元、6.22亿元和6.99亿元。若在盈利补偿期间，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，上市公司将以人民币一元的总价回购盈利补偿主体所补偿的股份并予以注销。
值得一提的是，据去年公布的重组方案中的业绩承诺，2016年重庆医药的承诺利润为4.49亿元，其实际完成为4.54亿元，盈利能力较强。
引人关注的是，去年8月，重庆医药总股本由36033.71万股增加到45833.71万股，每股增资价15元。其中，复星医药斥资2.025亿元认购1350万股，加上此前持有的21.7万股，合计持有3.04%股份；白云山则斥资1.5亿元认购1000万股，获得2.18%的股份。
此外，重庆医药股东名单中，还包括资本大鳄黄茂如旗下的深圳茂业、茂业商业，以及太极系旗下的西南药业、太极药用动植物资源开发公司、桐君阁药厂等。
而据*ST建峰披露的最新重组方案，重组完成后，复星医药、白云山、茂业系、太极系将分别持有上市公司3549万股、2599万股、24596万股和954万股。据《每日经济新闻》记者测算，按照发行价5.93元/股及*ST建峰停牌前4月25日股价10.72元测算，上述资本方理论上浮盈约80%。
“重庆医药作为中国西南地区最大的医药企业，营收规模在全国市场上也能跻身前十，投资价值较高。”中投顾问医药行业研究员郭凡礼表示，长远来看，医药行业也是一个资本密集型行业，大量资本聚集，为公司未来的扩张、资本运作创造了条件。
渝三峡A变更控股股东，重庆化医集团混改提速
本报见习记者 许焱雄
6月9日，渝三峡A发布公告称，重庆化医集团已于2020年6月5日将其所持全部公司175808982股股份（占渝三峡A总股本的40.55%）过户给其全资子公司重庆特品化工有限公司（以下简称“特品化工”）。
过户登记完成后，特品化工持有175808982股渝三峡A股份，占渝三峡A总股本的40.55%，成为渝三峡A的控股股东，股份性质为无限售流通股。重庆化医集团不再直接持有渝三峡A股份，不过，渝三峡A的实际控制人未发生变化，仍为重庆市国有资产监督管理委员会。
天眼查最新数据显示，特品化工注册资本10亿元，法定代表人袁代建，成立于2014年12月26日，为化医集团独资。
特品化工目前对外投资有6家公司：分别为重庆天原实业集团有限责任公司（持股100%）、重庆卡贝乐化工有限责任公司（持股100%）、重庆建峰工业集团有限公司（持股96.06%）、重庆华彩化工有限责任公司（持股68.33%）、重庆三峡油漆股份有限公司（持股40.55%）、重庆两江新区化医小额贷款有限公司（持股5%）。
渝三峡A控股股东的变更，其实是重庆化医集团推进混改的重要一步。去年7月10日，重庆国资委官网就发布了一则《重庆化医控股集团诚招战略合作伙伴》的公告。《公告》显示，为全面深化国企改革，重庆化医控股集团所属10户二级企业及其子企业诚招战略合作伙伴，大力推动股权多元化改革。
拟开展改革重组的10户企业为：重庆建峰工业集团、重庆卡贝乐化工公司、重庆紫光化工公司、重庆农药化工集团、重庆化医新天投资集团、重庆化工设计研究院公司、重庆化医宇丰商贸物流公司、中渝（重庆）环保产业发展公司、重庆天原实业集团、重庆特品化工公司。其中，重庆紫光化工公司为国有控股，中渝（重庆）环保产业发展公司为混合所有制，其余的8户企业均为国有全资。另外，在股权重组方式上，有7户企业指出了原股东可退。
（编辑 乔川川）
渝股看台｜22.35元/股，重药控股3.37亿收购重庆医药3.35%股份
11月12日晚间，重药控股（000950）公告，拟以现金约3.37亿元收购重庆化医控股（集团）公司、深圳茂业(集团)股份有限公司、茂业商业股份有限公司所持重庆医药（集团）股份有限公司（重庆医药）合计所持1507.99万股，每股折合约22.35元，占重庆医药总股本的3.35%。
收购完成后，重药控股对重庆医药的持股比例将从96.59%升至99.94%。
据了解，重药控股于2017年以发行股份的方式购买上述三家交易对手合计所持重庆医药96.59%的股权。
为防范重庆医药及其下属公司历史上职工股募集、变更及清退的瑕疵事项对2017年重大资产重组的实施的潜在不利影响，化医集团、深圳茂业与茂业商业分别承诺留存1449.87万股、38.75万股、19.37万股重庆医药股份不作为标的资产参与该次重组。
此次化医集团及其他股东持有重庆医药3.3523%的股权，在2019年7月31日截点，采用市场法的评估值为3.37207亿元，采用收益法的评估为3.138796亿元，最终选择市场法的评估值为3.37207亿元。
资料显示，截至2019年7月31日，重庆医药合并总资产236.38亿元，所有者权益73.29亿元。2019年1月至7月实现营业收入190.47亿元，营业利润6.94亿元，净利润5.96亿元。其全部股权价值为100.59亿元。
重药控股有关负责人表示，收购重庆医药3.35%股份，除了消除与间接控股股东的共同投资关系、解决2017年重大资产重组时遗留问题外，更重要的是可以提升上市公司的投资收益。
重庆医药盈利能力良好，近年来均保持了高速的增长态势，2017年实现净利润6.31亿元，2018年实现净利润7.14亿元。
本次收购完成后，可以提高重药控股归属于母公司净利润水平，减少重庆医药少数股权对重药控股合并利润的摊薄影响，增强公司持续盈利能力。
上游新闻•重庆商报首席记者 刘勇 实习生 邓婷婷
