泰禾是哪里的企业【泰禾集团员工工资发放情况】

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第九十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九十七次会议通知于2019年6月17日以电子邮件方式发出，会议于2019年6月24日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让广州增城项目标的公司部分股权的议案》（详见公司2019-076号公告）。

公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司近期股权交易价格，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

三、备查文件

公司第八届董事会第九十七次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十五日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-076号

泰禾集团股份有限公司

关于转让广州增城项目标的公司部分股权的公告

一、基本情况概述

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州增城区泰禾恒昇置业有限公司（以下简称“恒昇置业”）、广州增城区泰禾置业有限公司（以下简称“泰禾置业”）与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）于2019年6月24日签署股权转让协议，将广州增城项目公司增城荔涛房地产有限公司（以下简称“增城荔涛”）、增城荔丰房地产有限公司（以下简称“增城荔丰”）29%股权进行转让，受让方为五矿信托拟设立的信托计划。具体如下：

■

本次交易中，增城荔涛、增城荔丰的其他股东就本次交易的股权放弃优先购买权。

本次交易前，增城荔涛、增城荔丰为公司参股公司。本次交易完成后，增城荔涛、增城荔丰仍为公司参股公司。

以上事项已经公司第八届董事会第九十七次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

名称：五矿国际信托有限公司（代表信托计划）

住所：青海生物科技产业园纬二路18号

主要办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场B座

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王卓

注册资本：600,000万人民币

统一社会信用代码：91630000698540235A

成立日期：1997年9月23日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

股权结构：五矿信托的控股股东为五矿资本控股有限公司（持有五矿信托78%股权），五矿资本控股有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会

主要财务数据：截至2018年12月31日，五矿信托总资产165.09亿元，净资产123.62亿元，2018年度实现营业收入24.10亿元，净利润17.20亿元。

五矿信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经核查，五矿信托不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、增城荔涛房地产有限公司

住所：广州市增城区增江街增江大道南32号

法定代表人：吕翼

注册资本：26,977万人民币

成立日期：1993年2月17日

经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；仓储咨询服务；会议及展览服务；教育咨询服务。

交易前后股东情况：

■

注：根据公司于2019年5月17日签署的《广州泰禾增城项目股权转让协议书》，深圳红悦置业有限公司所持增城荔涛2%股权已约定转让给厦门昱则企业管理有限公司，截至本次协议签署日，该2%股权尚未完成股权转让登记。

基本财务数据：

单位：人民币万元

■

经核查，增城荔涛不属于失信被执行人。

2、增城荔丰房地产有限公司

住所：广州市增城区增江街大埔围村张冚山顶

法定代表人：吕翼

注册资本：12,243万人民币

成立日期：1993年2月17日

经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务。

注：根据公司于2019年5月17日签署的《广州泰禾增城项目股权转让协议书》，深圳瑞德置业有限公司所持增城荔丰2%股权已约定转让给厦门衡珲企业管理有限公司，截至本次协议签署日，该2%股权尚未完成股权转让登记。

经核查，增城荔丰不属于失信被执行人。

3、增城荔涛及增城荔丰拥有位于广州市增城区增江街四丰、大埔围村张冚山顶、四丰村油麻岭及独岭的四个地块，用地总面积707,170.62平方米。2017年7月，公司以收购方式取得增城荔涛及增城荔丰100%股权（详见公司2017-139 号公告）；2019年5月17日，公司签署股权转让协议，将增城荔涛及增城荔丰51%股权转让予厦门昱则企业管理有限公司、厦门衡珲企业管理有限公司（详见公司2019-057号公告）。

（二）其他情况说明

1、截至协议签署日，标的公司的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与原股东之间的债务债权余额由受让方按股权比例承接，其他的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。

四、交易协议的主要内容

转让方：广州增城区泰禾恒昇置业有限公司、广州增城区泰禾置业有限公司

受让方：五矿国际信托有限公司（代表信托计划）

项目公司：增城荔涛房地产有限公司、增城荔丰房地产有限公司

标的股权：指转让方持有的项目公司29%股权

1、项目公司股权转让

转让方拟按照协议约定的条款和条件将转让方持有的项目公司29%的股权转让给五矿信托。五矿信托是一家依法成立并合法存续的信托公司，五矿信托拟设立“五矿信托-恒信共筑195号-鼎宁2号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）。根据信托文件的约定，五矿信托作为信托计划的受托人拟将C类信托资金中合计不超过182,200.00万元用于受让协议项下转让方持有的项目公司29%的股权。

2、交易对价

转让方与受让方同意，标的股权的转让价款如下：

■

标的股权的转让价款为人民币130,236.87万元，同时，受让方受让恒昇置业及泰禾置业对项目公司的股东借款共计51,963.13万元，交易总对价为182,200.00万元。具体金额以受让方实际支付金额为准。上述交易对价将根据C类信托资金的募集情况分笔进行支付。

3、交易的定价依据

本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司近期股权交易价格，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

4、合作价款支付

4.1 除非受让方放弃全部或部分条件，仅在下列先决条件（“先决条件”）全部满足的情况下，受让方才有义务向转让方支付第一笔标的股权转让价款：

（1）信托计划已成立，且用于支付协议项下第一笔股权转让价款的C类信托资金已募集成功；

（2）受让方已经被记录在项目公司股东名册中，并持有项目公司29%的股权，项目公司章程已经修改完毕，在章程中已约定对项目公司增加或减少注册资本、股权结构变更及股权转让（受让方根据《合作协议》等交易文件的约定对外转让其持有的标的股权除外）、经营范围调整、合并分立、公司章程修订、重大投资（最近一期经审计净资产30%的对外投资（含收购兼并））、对外投融资、对外担保、转让、出售、处置权益资产等重大事项需项目公司全体股东一致同意；受让方有权向项目公司委派一名董事，董事会相关事项需项目公司董事会全体董事一致同意；

（3）办理完毕标的股权的工商变更登记手续，及修改后的项目公司公司章程的工商备案登记手续；

（4）除五矿信托以外的交易主体在交易文件中做出的任何声明与承诺均保持真实、准确、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；

（5）除五矿信托以外的交易主体没有发生交易文件所约定的任一违约事项且可能严重危及五矿信托债权安全的情形；

（6）受让方要求的其他条件均已满足。

4.2除非受让方放弃全部或部分条件，仅在下列先决条件（“先决条件”）全部满足的情况下，受让方才有义务向转让方支付后续各笔标的股权转让价款：

（1）用于支付后续各笔标的股权转让价款的C类信托资金已募集成功；

（2）本协议约定的第4.1款约定的先决条件（第4.1款第（1）项除外）持续满足；

（3）受让方要求的其他条件均已满足。

受让方应不迟于协议上述约定的先决条件全部满足后5个工作日内向转让方分别支付各笔标的股权转让价款（受让方支付各笔标的股权转让价款的日期即为“付款日”），受让方向转让价款指定银行账户划付各笔标的股权转让价款，即视为受让方已经向转让方支付完毕该笔标的股权转让价款。

5、除本协议另有约定外，在交接日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。

6、工商变更

转让方承诺在本协议签署后3个工作日内，促使项目公司办理完毕标的股权工商变更以及公司章程的工商变更登记手续，同时变更项目公司的股东名册，并承诺将确保项目公司及项目公司相关股东为办理标的股权工商变更登记手续提供一切必要的协助，包括但不限于在公司登记机关要求的文件上盖章，并按照公司登记机关的要求补充有关资料（如需）及完成相关报备、审批手续（如需）等。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。

六、公司董事会意见

公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司近期股权交易价格，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次交易的目的是为增城项目引入新的合作方，加强对标的公司的支持，加快项目的开发与运营进度。本次交易完成后，增城荔涛、增城荔丰仍为公司参股公司。本次交易对公司财务状况与经营成果无重大影响，交易本身预计不影响公司合并报表归属于上市公司股东的净利润。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。

八、备查文件

1、第八届董事会第九十七次会议决议；

2、《增城荔涛股权转让协议》；

3、《增城荔丰股权转让协议》。

泰禾集团更名ST泰禾：上市地位岌岌可危 楼盘交付遥遥无期

泰禾集团

董事长黄其森自3月协助调查至今未公开露面，债务重组及引进万科作为战略投资者迟迟没有结果，多地楼盘交付逾期。内外交困的泰禾集团最终沦为「ST泰禾」。

5月6日，泰禾集团更名ST泰禾，此后两个交易日连续跌停。截至5月9日，ST泰禾股价为1.7元，相比于2018年泰禾股价最高点43.69元/股，已经累计跌幅超过96%。

过去三年，泰禾集团的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告，因此被要求更名以提示投资风险。

在年初发布业绩扭亏为盈的预告后，泰禾集团一度出现了5天4板的连续涨停行情。

然而4月，泰禾集团发布修正业绩公告，由盈利转为亏损。2021年年报显示，公司实现营业收入49.11亿元，同比上升35.87%，但归属于上市公司股东的净利润亏损40.13亿元。关于业绩亏损，泰禾年报解释称补充计提了相关资产减值损失。2021年，泰禾资产减值损失为-11.29亿元，2020年则为-17.35亿元。

4月24日，深交所向泰禾集团发函，要求泰禾集团说明各项指标相比前次业绩预告的差异及主要原因等。泰禾集团未能在深交所要求的4月28日前回复关注函。公司公告称，预计于5月10日前完成回复。

除了退市风险，泰禾还面临着复工交房难题。一名接近泰禾集团人士表示，总部所在福州地区部分项目还能保证开工，其他区域基本上顾不过来。

「买房五年多，现在还是看不到交房的希望。」山西太原泰禾金尊府业主称，项目共有26栋楼，已经停工两年多的时间。目前仅有部分楼栋有人在现场，大部分楼栋整年停工。据其提供的视频显示，项目内部工地荒草丛生，成群的飞鸟在裸露的混凝土外墙和设备架上空盘旋。

而泰禾官方称正在推进复工的上海大城小院项目，其业主表示今年4月2日举行了开工典礼，随后便受到疫情影响复工无望。尽管项目所在的崇明区实现了社会面基本清零，如今工地也仍旧毫无复工迹象。

此前泰禾曾回答投资者问时表示，上海大城小院项目项目停工原因与工程款支付和相关设备采购付款不到位所致。

上海票据交易所发布的《商业承兑汇票持续逾期名单》显示，泰禾集团过去半年一直停留在该名单中。

从财报中也能看出，泰禾集团目前的债务压力依然比较大。2021年，泰禾集团已到期未归还的借款金额为352.19亿元，尚未支付的利息为150.09亿元，合计超过500亿元。而泰禾融资余额达到921.16亿元，融资成本平均为8.82%，其中非银行类贷款占比和融资成本均为最高。

公开债券方面，目前泰禾共有9只债券，7只为规模达104.16亿元的境内债，已全部违约，正处于债务重组阶段。此外，泰禾还拥有两只海外债，规模合计有6.25亿美元，到期时间分别为2022年7月与2023年1月。

截至5月6日，今年以来共有42家公司触及强制退市指标，数量较2021年增长50%。具体来看，沪深两市分别有18家、24家。九成以上公司都是因为触及财务类退市指标。

2020年年报披露后股票已经被实施退市风险警示的公司，2021年若再次触及相关退市情形，将直接退市。这意味着2022年是退市新规中财务类退市指标集中显现效率的一年。目前看，这一规定将延续至下一财年度。

泰禾集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄其森、主管会计工作负责人黄其森及会计机构负责人（会计主管人员）姜明群声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

泰禾集团股份有限公司

法定代表人：黄其森

二〇一九年四月十二日