山水水泥股权之争上演“全武行” 争斗双方各执一词

4月10日，山水水泥发公告 供图/东方IC

一场600人的武斗，在山东济南长清区的山水水泥办公楼上演，其背后则是管理层与经营层的长时间内斗。数十亿的债务如何偿还、停牌两年的股票如何复牌，暂时还没有答案。

港股山水水泥昨天早间公告，部分位于济南的办公楼被山东山水前副董事长宓敬田及其团伙非法占领，公司董事被限制人身自由超过两小时，只能在济南警方协助下离开。公司最后表态，相信在济南市和长清区政府协助下将能收回位于济南的办公楼。而当事另一方山东山水的前副董事长宓敬田称，山水水泥发布的公告所述不实。

进展：争斗双方各执一词

媒体报道，4月8日凌晨，位于山东济南的山东山水集团总部发生数百人抢占办公楼、造成多人受伤并且惊动公安的“全武行”。

针对这场冲突，当事双方各有说法。

昨天早间，山水水泥发布公告证实，公司部分位于济南的办公楼被山东山水前副董事长宓敬田及其团伙非法占领，公司董事被限制人身自由超过两小时，最终只能在济南警方的协助下离开。山水水泥公告称，几位本公司的董事被宓敬田指挥和操纵的不明身份团伙打伤，以及遭受到“被禁止/受管制武器”攻击。本公司董事进行收回行动时目击宓敬田及其操纵的不明身份团伙使用胡椒喷雾、烟雾弹及高压水炮等武器。山水水泥表示，公司除采取法律行动外，同时相信在济南市政府和长清区政府的协助下将能收回位于济南的山东山水办公楼。

当天晚些时候，山水水泥附属公司——山东山水的前副董事长宓敬田称，山水水泥周一早间发布的公告所述不实。组织“占领”办公楼的是山水水泥董事会主席廖耀强及其他董事，他们共组织600余人占领了山东山水总部。

对于该事件，济南市公安局长清分局出警并进行现场处置，对当事双方都没有更多说法。

焦点：违约债券达56亿

撇开数百人对办公楼的争夺，市场关注的焦点是，在山水水泥董事会今年1月罢免旗下唯一经营实体山东山水的管理者宓敬田后，公司内外麻烦不断。目前，公司除了对核心资产的控制权面临重大不确定性外，山东山水已违约的债券本金也高达56亿元。4月7日，山水水泥召开媒体见面会表示，只有内部控制实现稳定，债务问题才能有效解决。

3月30日，在港上市的山水水泥披露了对前高管层进行诉讼的公告。公司表示，鉴于前董事及高管违反信托义务，从而对公司造成了损失与损害，公司及旗下山东山水已在香港高等法院对宓敬田等五名前高管提起诉讼。

据悉，山水水泥通过子公司香港山水持有先锋水泥100%股权，先锋水泥的全资子公司山东山水则是山水水泥的唯一经营实体，也就是公司原高管宓敬田所管理的企业。据山水水泥年报披露，至去年底公司总负债额度为226.63亿元，其中，仅山东山水已违约债券本金就高达56亿元。另据了解。今年2月27日，山东山水2014年度第一期中期票据到期，本金10亿元，利息6100万元，但“14山水MTN001”的债权人在2月27日却连6100万元的利息也未能收到。

公开消息称，“14山水MTN001”到期前夕，山东山水原董事未经山水水泥董事会批准，擅自发放了高达1.31亿元的奖金。

山水水泥董事会主席廖耀强表示，宓敬田等高管的行为是导致山东山水债券违约的重要原因之一。目前，公司内部已有超过100起的诉讼案件不能正常解决，企业有发生资金链断裂、破产的危险。

港股山水水泥目前停牌已达两年之久。公司自2015年4月停牌至今的原因是其公众股东持股比例不到10%，低于港交所的最低要求。基于该情况，山水水泥董事会2016年9月通过了将向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股、配售价格下限为0.5港元的议案，但宓敬田等高管认为，相对于公司停牌时6.29港元的价格，该方案提出的配股价格过低，影响职工股股东利益，因此提出了反对意见。市场认为，这就成了山水水泥董事会和宓敬田等公司前高管之间交恶的导火索。

矛盾：融资方案导致决裂

山东山水集团管理层和上市公司山水水泥第一大股东天瑞集团在山水水泥资本运作方式和实际控制权方面的争夺，已成为其反复争斗的核心。

山水水泥是国内水泥行业的龙头企业之一，2013年11月，山水集团爆发数千职工对山水集团时任董事长张才奎利用酌情信托侵吞职工股份的维权事件。公司内乱之际，来自河南的天瑞集团宣布与关联企业正式购入山水水泥9.51亿股，成为第一大股东，其时山水水泥前四大股东分别为天瑞集团(28.16%)、山水投资(25.09%)、亚洲水泥(20.96%)和中建材(16.67%)。这导致山水水泥流通股不足25%，而按港交所规定自2015年4月16日起停牌。2015年12月1日，山水水泥召开股东大会，安永会计师事务所廖耀强等人作为山水投资的代表进入山水水泥董事会，其中廖耀强目前为山水水泥董事会主席。目前上市公司董事会由天瑞集团代表和山水投资职工股份接管人组成，没有亚洲水泥和中国建材的席位。

天瑞集团入主后，起用山水集团旧将宓敬田出任山水集团副董事长，承担起山水集团的实际运营工作，并在2016年初完成了对山水水泥旗下100多家子公司的接管，最后形成了天瑞集团和山水投资托管人在上市公司山水水泥股东会和董事会层面行使权力、以宓敬田为首的山水集团旧将主持山水投资实际经营山水集团的格局。之后双方因为融资方案导致由合作变决裂。2016年9月3日，山水水泥董事会再度通过决议向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股、配售价格的下限为0.5港元。这项融资方案再度引起了宓敬田等人的抵制。

关注：债务与股票成难题

双方矛盾在2016年12月大爆发。时任山东山水集团副董事长宓敬田向媒体披露山水集团2016年业绩，称山水集团在2016年度扭亏为盈，46亿元的债务问题有了妥善的解决办法。山水水泥以泄露内幕信息为由终止了宓敬田副董事长的职务，但宓敬田表示拒绝，而山水水泥委派的新任管理层也未能顺利进入山水集团。市场分析认为，副董事长宓敬田指责山水水泥财报巨亏旨在做低山水水泥净资产、为低价增发铺路。根据山水水泥的年报数据，其2015年、2016年分别亏损66.94亿元和9.79亿元。宓敬田称，山水水泥2015年经营性亏损大约在20亿元左右，巨幅亏损中减值处理超过30亿，其中仅提取商誉减值就高达23.32亿元。

山水水泥董秘喻春良此前表示以0.5港元的价格进行增发是“不得已而为之”。他认为，增发主要有两个目的，一个是通过融资偿还债务，另外一个是恢复上市公司股票交易，这都是迫切需要解决的问题。数十亿的债务如何偿还、停牌两年的股票如何复牌，暂时还没有答案。

文/本报记者 刘慎良