“疏忽”信披严重 昆明机床股权转让涉事三方被罚

本报记者 左永刚

信息披露作为上市公司重要职责，需要及时、准确、完整披露相关信息，但竟然存在多方参与资本运作“疏忽”信息披露，以及财务顾问服务方未发现信息披露存重大遗漏。

沈机集团昆明机床股份有限公司(以下简称昆明机床)及相关方信息披露违法案和中德证券未勤勉尽责案引起市场关注，昆明机床股价大幅涨跌，严重损害投资者利益。

据悉，2016年2月份，云南证监局在日常监管中发现辖区上市公司昆明机床)及其第一大股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称沈机集团)、股份拟受让方西藏紫光卓远股权投资有限公司(以下简称紫光卓远)涉嫌信息披露重大遗漏。

经查，在沈机集团拟向紫光卓远转让昆明机床股份过程中，昆明机床、沈机集团未披露“3个月自动解除”等协议生效条件和特殊条款，紫光卓远未完整披露协议的生效条件，信息披露存在重大遗漏；且沈机集团、紫光卓远未按照规定披露沈机集团回购昆明机床资产的股份转让补充协议。中德证券作为紫光卓远聘请的财务顾问，未勤勉尽责，未发现紫光卓远信息披露存在重大遗漏。

该案中，上市公司的老机床业务逐渐衰落，而股权拟受让方隶属于全国知名的高科技、信息化产业集团，如果股权转让成功，未来进行资产重组的几率很大，因此市场反应强烈。2015年10月份，昆明机床发布股权转让公告，股价涨幅一度超过90%。然而，在2016年2月份之后，股价走势出现逆转，迅速跌回了公告之前的价格。短短5个月时间，“昆明机床”股价波动幅度接近100%，远远高于大盘指数同期的波动幅度；最高日换手率超过20%，也远超平时的2%左右。

昆明机床大幅上涨和大幅下跌的界线，是2016年2月5日的一纸公告，而该公告本应于2015年10月份公告股权转让事项时就应予以披露。

2016年2月5日中午，即春节前的最后一个交易日，昆明机床发布《重大事项进展情况公告》，提示协议中存在“3个月自动解除”条款，股权转让协议将在2月8日自动解除，转让双方正在协商是否延期。2016年春节后，昆明机床即发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》，由于股权转让协议生效条件未达成，项目终止。

上述“3个月自动解除”条款在2015年10月份签署的《股权转让协议》中就已经存在。在公告前一日，股权拟受让方紫光卓远考虑到昆明机床连续亏损、存在退市风险以及国资委审批程序等方面的不确定性，因此临时增加了这一条款。但是，昆明机床以及沈机集团、紫光卓远，或仅仅履行了形式上的披露程序，或仅仅考虑了自身的投资风险，而没有及时把“3个月自动解除”这一关键的风险点披露给市场普通投资者。最终，股权转让因未在3个月内完成相关手续而终止，利好落空，股价下跌，市场投资者的损失难以避免。

在上述股权转让过程中，昆明机床、沈机集团、紫光卓远分别按照《证券法》等相关法规履行了信息披露义务，但3家公司均出现了重大遗漏；中德证券作为紫光卓远聘请的财务顾问，也没能发现紫光卓远信息披露存在重大遗漏。

“疏忽”的背后，实际上反映了某些市场主体法律意识淡薄、制度建设缺失，以及对中小投资者合法权益的漠视。目前，证监会处罚委已对昆明机床、沈机集团、紫光卓远下发《行政处罚事先告知书》，对中德证券已做出行政处罚决定。