求解南玻乱局：共赢须守规则建机制

□本报记者 任明杰

南玻A高管集体辞职事件展示了公司新资方与原管理层的冲突。近年来，随着举牌和协议转让行为日渐增多，上市公司控制权转让如火如荼，部分公司管理层“大洗牌”，今年以来近20家公司高管集体辞职。在“个人原因”、“工作变动”等公开说明背后，往往是新资方与原管理层之争。

从常理来说，强有力的新资方入主公司有利于实现多方共赢。作为新鲜血液，新资本能为上市公司带来新的资金、资源、客户等多方面支持，有利于形成良好的公司治理结构，维护资本方、管理层、公司员工、中小股东的利益。但在A股市场上，新资方与管理层多次陷入恶斗。在一些上市公司管理层眼中，新资方是不怀好意的“野蛮人”。

新资方入主上市公司后，更换管理层不是新鲜事。在欧美资本市场上，公司治理不良的上市公司往往被新资方视为投资“洼地”，后者可以通过入主公司并调整管理层，改善公司治理，最终提升公司业绩，做大公司价值，然后通过出售股权实现丰厚的投资回报。不过，在A股市场上，管理层调整有时以“集体辞职”这一极端的方式呈现，改善公司治理的意味不足，新资方与管理层争斗的火药味却相当浓。

新资方与管理层之争的本质是对公司控制权的争夺。对于新资本而言，入主上市公司后，为了保证生产经营的正常进行，一般较少干涉公司日常经营，但这并不意味着新资方对公司发展战略置身事外，对于公司主导权的争夺往往成为新资方与管理层矛盾的爆发点，有时导致两败俱伤，上海家化便是典型的例子。

在公司并购重组日益多发的背景下，如何实现新资方与管理层共赢成为A股上市公司的新课题。分析人士认为，要实现上述目标，以下关键点值得重视：

首先，新资方与管理层的相处要以法律法规和公司章程为准绳，这是双方行为的基本底线，任何一方都不应该逾越。在去年宝能系第一次举牌成为南玻A第一大股东后，董事会还未改选，宝能系便要求撤换公司财务总监，由前海人寿派人担任，这不符合公司高管任免由董事会决定的公司治理规则。

其次，权力制衡机制对良好的公司治理而言不可或缺。在宝能系入主之前，南玻A第一大股东的持股比例不足5%，管理层对公司拥有很大的发言权。宝能系入主后，呈现独大的局面。与之相比，宝能系虽成为万科第一大股东，但恒大、华润等股东对其形成了制衡。

再次，要合理运用股权激励等共赢机制。股权激励是平衡资本方与管理层利益、促成双方共赢的重要机制。在南玻A的例子中，管理层与宝能系在股权激励的实施时间、激励比例、激励范围、激励方式等方面陷入拉锯战，围绕股权激励的博弈已经变味。

此外，良好的沟通机制对于资本方与管理层实现良性互动意义重大。在不断沟通的过程中，双方逐步找准各自定位，在相互妥协中达成利益的平衡。无论是“宝万之争”还是南玻A管理层的集体辞职事件，均出现了新资方与管理层沟通不畅的情形，冲突在所难免。