遮羞布撕开 宝能南玻A之争全面开战

南玻A高管集体离职出走，将管理层与大股东宝能之间的遮羞布一把撕开，随着更多细节的披露，二者的矛盾和冲突不断升级。前有“宝万之争”，后有频繁买入，南玻A之后，宝能的目标会是谁？

事件

“维稳书”真假难辨

短短两天10位高管离职，南玻A成为沪深两市的热门话题。昨天，市场流传的《告中国南玻集团全体员工书》，令这一事件更加扑朔迷离。

这份意在维稳的《告全体员工书》据称是宝能系11月16日以南玻A的名义发布的，主要有三个方面的内容：一是指责原管理者损害公司利益；二是呼吁离职员工回来，并承诺补偿；三是对南玻的四点规划。《告全体员工书》称，近日公司出现一些不安定的因素，某种势力为了一己私利，有计划、有组织地要把全部骨干拉出去脱离南玻体系，和某上市公司私下勾结，再造一个玻璃王国，抗衡南玻，置现在的南玻于死地，完全不顾大家的根本利益。对于被迫离职的员工，《告全体员工书》称只要没有做侵害公司利益的事，公司欢迎回来，待遇不变，工作适当安排，离开的这段时间工资补发，如果离职时没有领取补偿的，回来后工龄延续计算。《告全体员工书》承诺，前海人寿及其股东宝能集团将坚定做南玻的战略投资者并长期持有。

随后，中国南玻集团有限公司有关人士对媒体表示，集团层面并未下发有关文件，如果真要下发文件，在文章末尾会加盖集团公章，同时在官方网站进行公开。

热闹的“口水官司”并未影响南玻A的走势。昨日南玻A早盘低开低走，盘中最大跌幅近5%，但午后形势逆转、大单护盘，股价急速拉升并封上涨停。南玻A昨日报收于13.45元，创今年收盘新高；成交额16亿元，也创出3个月最大成交额。从盘面看，11月15日南玻A成交额与股价均有异动，似乎与最近的控制权之争相呼应。

此外，北京青年报记者注意到，宝能概念股昨天大多飘红，南宁百货上涨3.43%，合肥百货上涨2.56%，韶能股份上涨1.96%，明星电力上涨1.67%，而且股价拉抬阶段均集中于13点40分至50分。

缘起

宝能系持续买买买

与万科A一样，成立于1984年的南玻A也是深圳企业。作为中外合资企业，1992年2月南玻A、B股同时在深交所上市，成为中国最早的上市公司之一，也是中国玻璃行业和太阳能行业的龙头企业。

南玻A成为宝能系的猎物，祸根同样在于股权过度分散。南玻2014年年报显示，其最大单一股东北方工业仅占公司总股本的3 .62%。此外，新通产占总股本的2.99%，深国际占总股本的2.6%。尽管深圳国际控股有限公司通过深国际以及新通产持股为公司第一大股东，但合计持股比例为5.59%，其余股东持股比例均低于5%。分散的股权结构有利于公司管理层大展拳脚，但也容易使公司沦为资本的猎物。

2015年起，借助钜盛华、前海人寿两大核心平台，宝能系通过二级市场及定增等方式累计购入了数亿股南玻A，终于夺得南玻A第一大股东之位。

2015年4月28日，宝能系持股首次超过举牌线。南玻A发布详式权益变动报告书称，本次权益变动前，前海人寿持有南玻集团A股8926.7149万股，占南玻集团当时总股本的4.30%。本次权益变动后，前海人寿持有南玻集团A股1.04亿股，占南玻集团当时总股本的5.02%。2015年4月27日，前海人寿通过深交所集中竞价交易买入南玻集团A股1494万股，占南玻集团总股本的0.72%。截至2015年12月31日，宝能系旗下数家公司持有股票占南玻A流通股的17.45%。截至2016年9月30日，在南玻A的前十大股东名单中，有四家属宝能系，分别是前海人寿的两个产品、前海人寿自有资金、深圳市钜盛华股份有限公司，总持股比例为24.39%。

较量

宝能系成员进入董事会

南玻A与宝能之间的较量已经持续了两年，战场从董事会成员变更、相关议案的提请，蔓延到相关股东减持股份。

以前董事长曾南为首的南玻A管理层在前海人寿第一次举牌之前也曾努力抗争。2015年3月19日，南玻A宣布停牌筹划非公开发行股票事宜，随后于3月27日的董事会会议上通过了修改公司章程、修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度四项议案，意图通过增加反恶意并购条款拒宝能于门外。

前海人寿提出异议，认为南玻A董事会想通过对董事、监事提名规则和选举规则的修改，限制公司股东所享有的提名权和表决权，以维护现有董事的地位以及董事会对公司的控制权。前海人寿随之提请公司股东大会增加审议5项临时议案，其中包括《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》。双方僵持不下，致使股东大会被迫延期。 数据显示，截至2015年3月31日，前海人寿保险股份有限公司-万能型保险产品持股比例为3.92%，为最大单一股东。

在宝能系增持的过程中，南玻A也遭遇高管频繁离职。宝能系首次举牌后的2015年5月22日，公司董事会收到副总裁张柏忠的辞职报告；2015年11月4日，董事郭永春因个人工作变动原因辞职；2015年12月10日，公司收到董事李景奇提交的书面辞职报告；2015年12月22日，公司收到董事陈潮、严纲纲的辞职报告(辞职后公司聘请二人为南玻集团顾问)。

多位高管辞职后，今年1月南玻A进行董事会“换血”，补选陈琳、王健、叶伟青、程细宝为第七届董事会非独立董事。根据补位董事的履历，除王健来自中国北方工业公司以外，其余三人均曾任职宝能系的前海人寿或钜盛华。之后，南玻A9名董事会成员除3名独立董事外，6名非独立董事中仅剩下董事长曾南和CEO吴国斌代表原南玻A管理层。此次十名高管集体出走，意味着南玻A管理层已经全面换血。

此外，相关大股东也在减持股份。南玻A11月7日晚间公告称，公司股东北方工业于9月8日至11月7日期间通过集中竞价交易减持2200万股，占总股本的1.06%，持股比例从之前的3.37%缩减至2.31%。南玻A的另两大股东新通产和深国际也在8月减持2216万股，占总股本的1.07%。

焦点

股权激励方案成泡影

据悉，此次南玻A管理层与宝能系谈崩的真正原因在于股权激励方案。矛盾集中在两个方面，一个是股权激励方案被大幅调整，另一个则是实施时间由今年改为明年。如此一来，整个方案面临泡汤的可能。

今年7月，证监会发布新的《上市公司股权激励管理办法》，取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求。南玻A不久便推出股权激励计划，起草了相关方案。据了解，南玻A制定的股权激励中，业绩考核以2015年为基数，2016年-2018年扣非后净利润增长分别不低于100%、150%、200%。这样安排自有一番苦心：2015年整个玻璃行业处于低谷，南玻A业绩也深受影响，全年盈利下滑三成；2016年南玻A走出困境，前三季度扣非后净利达到6.45亿元，是2015年全年的两倍多。

方案起草完成后，南玻A第一大股东前海人寿提出要进行修改和完善。11月4日，修改后的方案传回公司，前海人寿主要修改的是：股权激励计划的规模由1.35亿股(占公司股本总额的6.5%)，修改为6226.01万股(占公司股本总额的3%)；高管分配占比从约25%下降为20%；解锁期由三期延长至四期。

此外，由于前海人寿修改方案耗时较长，今年实施股权激励计划已不太现实。如果实施时间延至2017年，就不太可能再用2015年作为业绩考核的基准年。

据悉，前海人寿对股权激励计划的处理方式彻底激怒了南玻A管理层，有关人士表示，前海人寿有意拖延时间，如果业绩考核基准年是今年，2017年净利增长100%根本不可能实现。

前海人寿对此解释称，南玻A原股权激励计划规模设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平，综合考虑3%较为合适；考虑到此次激励对象的人员构成，应适当增加其他中层管理人员、核心技术(业务)人员的分配占比；4年解锁期符合市场和行业情况，前海人寿和其他股东希望给予管理层更持续的奖励，保持南玻未来业绩稳定增长。

辟谣

离职高管否认集体跳槽

针对业界称南玻A高管辞职后将到旗滨集团就职，昨天有离职高管向外界表示，高管团队集体跳槽至旗滨集团纯属谣传。

前海人寿曾表示，“据南玻A股东、南玻A员工和社会反映，南玻A高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，其辞职和入职正在分计划、有步骤的实施中。” 据推测，上述公司很可能是旗滨集团。更有传言称今年八九月份开始，南玻集团离职员工近百人。

据前述高管透露，南玻A没有发生过近百人离职事件，“只有十几个人。”该高管表示，说南玻A整个高管团队集体跳槽旗滨集团纯属谣传。旗滨集团董秘办人士则表示“已关注到这类消息，但该事项涉及到高层决策，不清楚具体情况”。值得注意的是，旗滨集团连续两天股价大涨5.97%和3.76%，两天成交量均接近7亿元，尤其是昨天股价拉升同样出现在13点40分左右，盘中一度大涨超7%。

11月16日，远在澳大利亚疗养的南玻A前董事长曾南向外界公布了一封《告别信》，详述了公司八名高管集体辞职的缘由。曾南称，自前海人寿去年入主公司以来，屡次干涉公司管理层的任免等事宜，造成双方矛盾不断激化。而今年8月股权激励方案的搁浅则成为双方矛盾最终爆发的导火索。前海人寿方面则对外界一一否认。

业内人士指出，南玻A集体辞职的深层次原因，是资本方与管理层对于公司主导权的争夺。今年以来，包括南玻A在内已有近20家上市公司高管宣布集体辞职。随着二级市场举牌和协议转让越来越密集，控制权频频易主，上市公司原管理层屡屡被更换。

据了解，前海人寿从11月15日开始陆续展开接管工作，已经辞职的南玻A前CEO吴国斌和财务总监罗友明则表示，将协助前海人寿进行工作交接。

文/本报记者 刘慎良

新闻内存

南玻A预演万科A？

市场认为，宝能与南玻A管理层的控制权之争，实际上是宝能与万科A管理层之争的预演，依据是南玻A的处境与万科A非常相似。

第一，南玻A和万科A的第一大股东都是宝能系，均因股权分散遭到宝能系的围猎。

第二，高管出走概率大。南玻A管理层已经集体离职，万科A的高管也险些被新晋大股东集体辞退。5个月前，宝能提请罢免几乎整个万科董事会，王石曾放言，最坏的打算是“率团队集体出走，再造一个万科”。

有券商资深人士认为，南玻A和万科A两家公司情况不一样，可比性不大。万科A在宝能系入主之前有持股比例相对较高的国有股东华润，而在宝能系不断举牌的过程中，以王石为首的管理层进行了激烈的对抗，现在恒大又加入战局，对宝能系形成多方牵制，这实际上有利于管理层。但南玻A的局面则是管理层与宝能系的直接对抗。这位长期跟踪南玻A的大型公募基金研究员表示，宝能系与南玻A管理层的矛盾本质上是对公司主导权的争夺。“在新的资本方入主后，与管理层的矛盾集中在两个方面，一是生产经营，二是控制权。对资本方而言，都是希望能保持管理层稳定，保证生产经营的正常进行。但从管理层的角度来讲，虽然资本方不会干涉日常经营，但并不保证管理层在公司的发展战略上也能保持相对独立。管理层通常是希望通过增强控制权来保持主导地位。”

南玻A之后会是谁

2014年以来宝能系在A股市场频繁进出，今年三季报显示，宝能系两大平台钜盛华、前海人寿持有A股28家公司股份。

除了万科A以外，前海人寿为南玻A、韶能股份、中炬高新第一大股东，同时也是华侨城A、南宁百货、合肥百货、深纺织第二大股东。此外，前海人寿持股5%以上的公司还有淮柴动机、明星电力。

业内人士认为，险资频繁进出A股市场，一方面是因为去年市场剧烈波动，不少蓝筹股被低估，另一方面是现在险资投资路径偏少，A股低估值蓝筹股是不错的选择。宝能系在A股市场投资颇为多元化，除了地产、百货、电器等行业的蓝筹股，也开始介入国企改革标的。

北青报记者注意到，从宝能系持股情况看，其对持股占比超过5%的上市公司均有可能进一步增持，以夺取公司的控制权，中炬高新尤其值得市场持续关注。

谁是宝能

深圳市宝能投资集团有限公司成立于1992年，集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司，其中前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司是宝能系进行资本运作的核心。宝能集团在资本市场还控股宝诚股份，同时是深振业A的第二大股东。

宝能集团实际控制人、董事长姚振华1988年到1992年间就读于华南理工大学工业管理工程专业，1992年到深圳工作，早年靠卖蔬菜起家。目前姚振华通过宝能集团及宝能控股(中国)有限公司控制的下属企业多达70余家。

本组文/本报记者 刘慎良