评论：中企海外并购需做足“内功”

□广东外语外贸大学经济学教授 张锐

原定明年3月完成交易的中国化工集团收购瑞士种子及农药公司先正达一案搁浅了，已近尾声的福建宏芯收购德国芯片设备制造商爱思强一案卡壳了，如果再加上之前被叫停的三安光电收购德国照明巨头欧司朗子公司朗德万斯一案，中国企业跨国并购在欧洲地区所遭遇到的强行审查与监管约束正在增多。

中企海外并购受阻案例并不只发生在欧洲。英国《金融时报》援引投资银行Grisons Peak汇总的数据称，自去年年中以来，总计近400亿美元的中资收购计划遭到否决。自去年7月以来，中国买家总共放弃了11项大型收购，原因主要是美国、澳大利亚和其他地方的有关部门收紧了审查。数据显示，受阻交易的总价值达到389亿美元，相当于过去16个月期间宣布的全部交易的14%。如果加上先正达、爱思强等受阻交易，相关数据还会显著放大。一份来自波士顿咨询公司的报告也显示，中国企业跨国并购的完成率到目前为止只有67%。

据汤森路透统计，去年中国企业发起了579起海外并购，实际交易总额高达544.4亿美元，不仅海外并购数量首次超过了海外企业实施的中国企业并购，而且在达30%以上的亚太区并购总量中，中国占到了一半，同时囊括了全球并购15%的规模份额。今年前三季度，全球并购交易额再次同比下降22%，并滑落至3年来最低水平，但同期中国企业实施的海外并购项目增至521个，实际交易金额达674.4亿美元，同比增长68%，远超去年全年并购金额。不仅如此，中国企业在全球并购市场的占比提升到30%，且中国首次超过美国成为国外购买股本最大的国家。

对于中国企业而言，有一点需要必须承认，和“走出去”初期相比，中国企业的跨国并购越来越呈现出战略资源控制、高端技术与品牌收购的特征，且涉及金额愈来愈庞大。数据显示，仅今年前三度，超过10亿美元的中企海外并购交易就逾30宗，50亿美元以上乃至超过100亿美元的大型、超大型并购已经出现。虽然这些并购完全没有涉及到东道国关键、核心技术，但中国企业在海外市场凌厉的圈地步伐引起东道国敏感性关注，如美国外资投资委员会将中国投资者主导的交易作为最主要的审查对象，澳大利亚的外国投资审查委员会视中国企业的并购为最重要监审目标。

日前发布的《2016年企业海外财务风险管理报告》显示，中企海外并购有效率仅有1/3，加权跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外并购能够真正成功。而出自国资委研究中心、商务部研究院之手的《中国企业海外可持续发展报告2015》表明，我国“走出去”企业中仅有13%盈利可观，基本盈利的为39%，处于持平状态和暂处于亏损状态的企业合计占比为48%。必须明确，由于东道国以及多方面因素影响，在一个比较长的时间内，中资企业跨国并购失败或者亏损可能成为常态。也正是如此，更需要中国企业继续淬炼支撑海外并购的心智与硬功。

隔离并购风险和提高并购成功率的首要前提，就是中国企业必须做好充分而全面的财务尽职调查，调查的内容包括标的和潜在市场的吸引力、协同潜力、商业计划和公司估值，以及并购执行的可行性等指标，同时密切关注五大风险点，即关联交易、表外负债、虚增收入、税务违规、税法争议等。为此，企业必须建立健全部门相关联动机制，以此保证尽职调查按部分类的推进与落地。

中企并购可采取民企与国企抱团出海的基本阵容，甚至可以选择由民营企业打头阵，国有企业背后提供资金与技术支持的合作方式。这就要求国企与民企必须消除所有制观念的隔阂，正确处理并购后股权与公司治理权力分配的问题。政府也应当从审批程序，税收豁免等方面为民营企业“出海”进一步松绑减负。

本着降低并购过程中投融资风险的目的，中国企业应当尽可能少用单方面的投资形式而转为以合资的投资形式为主，以构造出国内资本与境外资本相融合的战略联盟。一方面，要与国内外私募股权基金尤其是跨国公司进行合作完成对目标企业的收购，以利用合作者的资本优势和技术优势，最大程度的分散与消除成本约束风险和政策管制风险；另一方面，要与目标收购企业进行合作，尽可能避免全资收购股权的嫌疑，同对方形成利益共同体。为此，中国企业可以考虑设立离岸公司，然后寻求境外合作企业，再行实质性并购的基本程序和路径。

需要强调的是，中国企业海外并购不应当只满足于获取企业股权或者技术与品牌资源，而应当将并购行为与进入国的经济发展和社会事业结合起来。如企业并购过程之中或并购完成后可以将一部分资源放在当地进行深加工，以帮助当地增加就业和财政收入；另外，企业还可以与当地企业联合进行基础设施投资建设，或者参与当地的慈善事业；同时企业应当尊重当地国的法律法规和传统习俗，注重环境的保护，以强大支持并购成功的社会文化基因。