仁智股份10亿跨界收购 交易双方曾存交集

在接手仁智股份(前身为仁智油服)实际控制权半年多后，此前默默无名的温州女商人金环正式开启了这家上市公司的资本运作。

继今年10月停牌之后，仁智股份11月7日发布了重大资产购买预案，拟以10亿元现金收购硕颖数码100%股权。新京报记者发现，硕颖数码背后为出身温州、*ST盈方的控制人陈志成，而在此前媒体报道中，仁智股份与硕颖数码之间曾存在共同的交集。

此外，仁智股份在宣布以巨额现金收购的同时，其账面资金并不充裕；为此，其拟非公开发行股份募资6.2亿元，而募资对象也正是现有第一大股东。

　　收购、定增同步走，未构成借壳上市

仁智股份前身为仁智油服，为西南地区油服行业的龙头企业，原实控人为已经落马、被指卷入中石化腐败案的钱忠良。2015年，公司实现净利润-9898.84万元，这是自2011年上市以来首次出现亏损。

今年4月，仁智油服公告称，公司控股股东变为西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏瀚澧电子”)，交易总价10.53亿元，新的实际控制人为温州女商人金环，此前，金环从未在媒体报道中有过现身。

在金环正式接手半年后，仁智油服在10月10日因筹划重大事项停牌，11月3日，仁智油服公告称，公司正式启用新名称浙江仁智股份有限公司，亦即仁智股份。

11月7日，仁智股份发布资产购买预案，宣布以10亿元现金收购硕颖数码科技(中国)有限公司(以下简称“硕颖数码”)。

硕颖数码位于温州，是一家消费电子产品行业领先的数码影像设备和解决方案供应商，主要产品包括运动相机、全景相机及其他数码影像产品，涉及VR产业，其最初成立于2003年。

本次交易中，硕颖数码增值率较高。根据资产购买预案，硕颖数码100%股权的预估值为10.1亿元，较截至9月底母公司所有者权益账面值9988.44万元增值9.1亿元，预估增值率为911.94%。

仁智股份表示，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

仁智股份三季度报显示，截至今年三季度货币资金余额只有4839万元，并不足以支付10亿的收购对价。

对于资金问题，仁智股份表示，收购资金来源包括自有资金及本公司自筹资金。

在发布现金收购案的同时，仁智股份宣布了另一份与现金收购相对独立的方案，欲向包括控股股东在内的多名对象发行股份募集6.2亿元资金。仁智股份表示，即使定增方案被否，仍将进行本次收购。

一位投资者对新京报记者表示，仁智股份将一般通行的“发行股份收购资产”分为“定增”、“现金收购”两步走，可能另有考虑。

当期，监管层对类借壳的审核较为严格。今年9月，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，其中加入了重组上市认定的兜底条款，意在打击“打擦边球”的类借壳方案。

在并购资产注入方式上，一般包括现金收购或发行股份收购等方式，按照现有规定，发行股份需经过证监会审核，现金收购则不必。

新京报记者注意到，如果采取发行股份收购的方式，以本次定向增发价格11.17元/股计，如全部发行股票，则发行数量需9000万股，将超过现有第一大股东西藏瀚澧的股权，可能触发借壳。

而根据资产购买预案，本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　　硕颖数码主要市场面向海外

资产购买预案没有公布硕颖数码五大客户的详细名单、销售金额等信息，但称北美市场和欧洲市场是产品主要的销售市场，主要客户包括迪士尼、宝丽来、SAKAR、Monster等知名品牌客户以及家乐福等国外大型商超客户。

预案显示，硕颖数码去年营收下降。2014年，公司实现营业收入5.89亿元，2015年跌至5.07亿元；但是归属于母公司所有者的净利润却从2014年的437万元上升到3339万元。

同时，硕颖数码方面给出了较高的盈利预测，2016年、2017年和2018年归母的扣非净利润将分别不低于7190万元、12000万元及14000万元。

财报显示，硕颖数码近年的营收规模在5亿元以上，但新京报记者在硕颖数码官网看到，公司年产值近10亿。有投资者在互动易平台上询问，产出减去收入后，单个年度库存近5亿，“请问库存去哪里了？年产值到底多少？”

瀚澧投资法定代表人曾是硕颖副总

多重公开信息显示，本次收购的交易双方在此前有过交集。

新京报记者在第三方工商信息平台“天眼查”检索“西藏瀚澧”后，检索结果显示为西藏瀚澧投资有限公司、西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)等企业。新京报记者注意到，两家企业注册时间均为2015年，西藏瀚澧投资的法定代表人是陈伯慈，陈伯慈和陈昊旻均为股东。

西藏瀚澧电子即仁智股份的控股股东，仁智股份实际控制人金环为西藏瀚澧电子执行事务合伙人。新京报记者翻阅投资者关系互动平台记录获悉，今年8月19日，仁智油服确认，仁智股份实际控制人金环的丈夫是陈昊旻。

新京报记者在《新商人报》2013年3月的一篇报道中看到，陈伯慈以硕颖数码副总裁的身份出现。由此看来，作为本次交易的双方，仁智股份与硕颖数码之间曾有共同的交集。

在注册地点上，交易双方的注册地均位于浙江省温州经济技术开发区。

记者查询工商信息看到，仁智股份的注册地址为该开发区滨海六路2180号旭日小区内，硕颖数码地址为该开发区滨海园区滨海五道187号。在地图上，仁智股份和硕颖数码的直线距离仅有约两公里之遥。

　　*ST盈方实控人被疑为幕后“金主”

根据工商信息，硕颖集团直接持有硕颖数码54.17%股权，为硕颖数码控股股东，自然人潘小燕持有硕颖集团100%股权，为硕颖数码实际控制人。

新京报记者了解到，硕颖数码背后与*ST盈方关系密切。

上市公司*ST盈方2015年11月公布的非公开发行A股股票预案显示，2004年3月-2011年7月，*ST盈方的控制人陈志成担任硕颖数码董事长。该预案还披露，潘小燕为陈志成的配偶。

公开信息显示，陈志成1973年出生，大学本科学历，北京大学EMBA在读，具有多年电子行业从业经验。深圳特区报2013年4月的一则消息显示，陈志成曾以深圳市温州商会名誉会长的身份出现。

此前，*ST盈方及陈志成就遭深交所通报批评。深交所本月初表示，*ST盈方在年报披露方面存在违规行为，实际净利润较其最初披露的数据下降了45.96%。

事实上，新京报记者注意到，有声音此前就对金环本身的资金实力提出疑问。早在仁智股份易主消息发布后，有媒体猜测，西藏瀚澧电子的金环等人名下公司规模较小，为实施这次超10亿元的收购，背后或另有金主藏身，可能就是陈志成。

今年6月，有投资者在投资者关系互动平台上提问称，仁智油服实控人金环的老公陈昊旻跟ST盈方实控人陈志成是关联人吗？对此，仁智油服称，一切请以公司公告为准。

8月29日，又有投资者咨询，金环和陈志成的关联关系为何不披露，请检查下是不是涉嫌信披违规。对此，仁智股份的回应稍有变动：截至目前公司董监高提供的“声明与承诺书”及与上述人员征询得到的信息中，公司未发现上述人员之间存在关联关系。

资产购买预案称，本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

11月11日，记者致电仁智股份、ST盈方以及硕颖数码，对方电话均无人接听。

□新京报记者 赵毅波 北京报道