发挥预筛作用 媒体说明会成并购重组一道坎

“被交易所要求召开重组说明会，心里就咯噔一下，这基本就意味着我们的资产重组方案将命途多舛”，一家上市公司董秘感慨。果不其然，媒体说明会后，交易所“打破砂锅问到底”的问询函还在追着公司，他根本没休息下来，而是成天火急火燎，电话、传真响个不停，董秘办的同事也被他全体发动，加班加点。

事实上，“上会”（上媒体说明会）已成为上市公司资产重组的一道坎。从目前的情况来看，“上会”公司的命运比预想的要更为艰难。7月初重组说明会的政策颁布至今，16家“上会”公司没有一家走到证监会并购重组委审核阶段，反而有4家公司公告终止重组，另有多家公司被交易所持续监管问询。此外，7月初至今两市已有100多家公司公告终止筹划或者终止资产重组。

媒体说明会成为监管部门对重组监管的前置机制和预筛机制，前有媒体说明会，后有并购重组委审核。“两会”夹击，媒体说明会打前阵，正逼着上市公司提高重组含金量，保护投资者利益。

说明会“难过”

今年7月初，监管部门明确上市公司召开重组媒体说明会的政策颁布以来，媒体说明会“难过”已经成为举办过说明会的上市公司的共识。

被要求召开媒体说明会的公司大多同时收到交易所的问询函，对标的资产估值、业绩承诺、股东构成以及是否构成重组上市等核心问题尖锐无比，对标的资产员工构成、原料采购等等的细节问题也是事无巨细，问询函的压力为“一难”。在媒体说明会现场，中证中小投资者服务中心有限责任公司（“投服中心”）多结合问询函及代表中小投资者发问，交易所和媒体的图文、视频直播之下，让上市公司现场应对起来更是有压力，此为“二难”。媒体说明会现场各路专业媒体分列而坐，抛出各类问题，特别是不按套路出题，让上市公司也是穷于应付，此为“三难”。

说明会台上的两小时背后还有“艰难”的准备过程。上述上市公司董秘就表示，自己从接到交易所要求召开重组说明会的函件开始，就陷入焦虑状态，说明会前的几天研究公司的重组方案，研究重组的政策法规，甚至是回看此前公司说明会的视频研究提问的方式和回答的技巧，“一遍遍在脑海里演练，连同事都感觉我心事重重，丢了魂似的。缺少睡眠、精神压力大，懵的状态和一身汗走完了媒体说明会。”

新政威力大

媒体说明会“难过”还有一层意思是“上会”后的公司后续重组进程普遍不顺利。统计数据显示，截至10月24日，共有16家上市公司召开重组媒体说明会，尚没有一家能走到证监会并购重组委审核的阶段，准油股份、博通股份、狮头股份、安泰集团4家上市公司公告终止重组，例如已经召开过媒体说明会的准油股份10月23日公告终止重大资产重组，公司为此已停牌十个月，公司的解释是“鉴于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生变化，本次重组工作进度远低于各方预期，且继续推进本次重大重组事项将面临重大不确定性”。

此外，还有多家“上会”的上市公司在媒体说明会之后仍被交易所持续问询。

罗顿发展、宁波富邦、四通股份等公司仍在回答交易所二次甚至是三次问询。观察最新的问询函内容，媒体说明会上暴露出来的新老问题显然是监管部门关注的重点。回看“上会”后终止重组的上市公司，多是招架不住监管部门的问询最终放弃重组，被问询函紧逼的公司往往命运难料。

事实上，媒体说明会等重组新政带来的影响远非仅限于此，而是正在改变资本市场并购重组的大生态。Wind资讯数据显示，7月初媒体说明会的新规定出台以来，截至10月24日，两市已有100多家上市公司公告终止筹划资产重组或者终止已经成型的资产重组方案。在“资本市场大环境变化”、“并购标的估值难以达成一致”等原因背后，包括媒体说明会在内的重组新政让很多漏洞不少的重组方案知难而退。

让投资者说话

今年以来，上市公司并购重组政策迎来密集调整和创新。6月17日，《上市公司重大资产重组管理办法》（修订稿）对外公开征求意见，修订稿完善了重组上市（俗称借壳上市）事前准入条件，从源头上规范了重组上市行为，社会各界对严格重组上市监管的预期比较明确。

9月9日，证监会对外发布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，相对公开征求意见稿，进一步弥补监管漏洞，完善了配套监管措施，抑制投机“炒壳”，取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作，以及关于重组相关方股份锁定期、重组上市认定标准的规范。

“相对于重组管理办法等大的政策调整，上市公司重组媒体说明会的安排是比较巧妙的一点，类似于通过说明会的形式建立了证监会重组审核等的前置机制和预筛机制，让市场，让投资者特别是中小投资者通过媒体等的形式充分了解风险和机会，让一些带伤的、有问题的方案提前出局，是将市场主体放到监管的位置，这同样也是监管系统优化提升、提高监管效率的措施”，市场人士表示。记者 徐金忠