投资领域不断拓展 跨境并购需防范三大风险

□本报记者 任明杰

根据商务部发布的最新数据，1月-9月，中国企业共实施跨境并购项目521个，实际交易金额674.4亿美元，已经超过2015年全年544.4亿美元的并购金额。大体量的并购交易涌现成为跨境并购金额飙升的重要原因，国内企业积极参与全球产业整合。与往年相比，今年企业跨境并购的地域不断拓展，领域大大丰富。跨境并购进入“量”、“价”齐升的全新阶段。

不过，跨境并购的失败案例同样引人关注，多起跨境并购因为美国外资投资委员会(CFIUS)的审查而折戟。随着跨境并购标的数量越来越多，体量越来越大，在持续性的大规模融资过程中产生的杠杆风险需要防范。业内人士指出，在跨境并购的融资过程中，汇率、利率甚至税率的风险都要充分考虑。

参与全球产业整合

国际金融数据提供商Dealogic统计数据显示，2016年前三季度，中国首次成为全球跨境并购中的最大收购国，已公告的并购金额达到1739亿美元，与去年同期的1032亿美元相比增长68%。

跨境并购交易额大幅提升，很大程度上在于大体量跨境并购集中涌现，包括美的集团宣布以45亿美元收购库卡86.5%的股份，海航集团以60亿美元收购美国IT产品服务分销商英迈(Ingram Micro)，海尔以54亿美元收购通用电气家电业务，大连万达以35亿美元收购美国传奇影业等。其中，中国化工集团斥资430亿美元(约合2817亿元人民币)收购全球农化巨头先正达，成为迄今为止国内企业规模最大的跨境并购案例。

同时，“蛇吞象”式的跨境并购案例也在不断涌现。以艾派克收购Lexmark为例，公司与太盟投资集团(PAG)及联想控股旗下君联资本组成的联合投资者，将以每股40.5美元的价格，收购国际著名品牌打印机及软件公司Lexmark的100%股份。整个收购的企业价值约40.44亿美元(约合261.65亿元人民币)。财务数据显示，Lexmark的营收规模约是艾派克的10倍，资产规模约是艾派克的8倍。

在上述过程中，融资安排方面的提升成为国内企业“撬动”全球的重要支撑。“‘融资难’一直是国内企业在跨境并购过程中面临的主要难题之一。随着过往几年的案例积累，国内企业在跨境并购方面的经验越来越丰富，突出反映在融资安排方面的能力大幅提升。而融资安排的不断提升也支撑着企业在跨境并购，特别是大体量的跨境并购越来越从容。”北京某大型投行并购部负责人张亮(化名)对中国证券报记者表示，目前债务融资的渠道越来越广泛，比如战略性新兴行业的跨境并购得到政策性银行的贷款支持等。同时，跨境并购过程中股权融资的比重不断上升，包括私募基金、并购基金、保险，甚至信托资金在企业跨境并购融资过程中扮演越来越重要的角色。

跨境并购过程中，国内企业开始进入参与全球产业整合的全新阶段。以农化行业为例，近两年来，全球农化行业不断展开大规模的整合，世界知名的六大农化巨头巴斯夫、先正达、拜耳、陶氏、杜邦、孟山都曾传出并购或者被并购的传闻。2015年底，陶氏与杜邦合并，新公司成为全球仅次于巴斯夫的第二大化工企业，并超越孟山都成为全球最大的种子和农药公司；中国化工集团通过斥资430亿美元收购先正达，将迈入世界前列的农化巨头行列。

在家电行业，青岛海尔拟斥资54亿美元买下GE家电业务。通过此次收购，青岛海尔获得了GE家电全部研发制造能力、在美国的9家工厂和遍布全球的物流分销渠道，还有GE品牌的40年使用权；美的集团拟通过收购获得东芝白色家电业务控股权。公司表示，收购东芝白色家电业务是美的落实全球经营战略的关键一步，在进一步推动与夯实全球运营的基础上，提升全球业务竞争实力。

项目“遍地开花”

与往年相比，今年以来跨境并购地域不断拓展，领域大大丰富，呈现出“遍地开花”的新特点。

商务部的统计数据显示，今年前三季度，内地企业的跨境并购涉及67个国家和地区的18个行业大类。从涉及国家(地区)看，美国以162.4亿美元居中国企业实际并购交易金额国家(地区)之首，涉及并购项目119个；其次为开曼群岛157.1亿美元；中国香港93.2亿美元，位列第三。从行业分布看，涉及制造领域的并购项目133个，金额为161亿美元；信息传输、软件和信息技术服务业81个，金额为154.8亿美元；从并购主体看，地方企业投资额占并购金额的86.6%。

从跨境并购标的看，过往几年，企业跨境并购大部分集中在油气、煤炭、铁矿石等大宗商品领域。随着消费升级和产业转型的持续深化，从去年开始，跨境并购的标的开始向旅游、酒店、食品、影视、体育等消费品领域以及汽车、家电、机器人等制造业领域转向。

以美的集团收购库卡集团为例，作为全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商之一，库卡集团的三个主要业务板块为库卡机器人板块、库卡系统板块和瑞仕格板块。根据IFR2015年的数据，在汽车制造领域，库卡机器人的市场份额在全球和欧洲都是第一；在一般工业领域，其机器人的市场份额居欧洲前三名；在系统解决方案领域，市场份额在美国排名第一，欧洲排名第二。美的集团表示，本次收购库卡集团股权，是公司深入全面布局机器人产业的关键一步，具有重大战略意义。凭借库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力，与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的专长积累，美的与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场，并通过优势互补与协同效应，有效提升上市公司业务多样性、全球业务布局及盈利能力，为美的全球业务拓展带来新的增长空间。

同时，随着国际大宗商品价格的持续下跌，新一轮的抄底机会显现，国内企业掀起了新一轮国际大宗商品抄底浪潮。统计数据显示，2015年世界煤炭市场价格下跌32%，铁矿石价格下跌24%，铜价跌了25%，锌价跌了30%，钯价跌了30%。市场逐渐由卖方市场转变为买方市场。这给国内企业提供了难得的抄底机会。

以洛阳钼业为例，今年4月底5月初，公司先后宣布了两宗收购：以15亿美元购买英美资源集团AANB公司位于巴西的优质铌业务以及AAFB公司的硝酸盐业务；斥资26.5亿美元获得自由港麦克米伦公司位于刚果(金)的Tenke Fungurume铜钴矿56%股权。公司表示，目前海外优质矿业资源估值处于历史较低水平，受大宗商品价格走低、世界经济增长乏力等因素影响，国际矿业公司的生产经营受到一定打击。为降低负债水平，专注核心业务的发展，国际矿业公司纷纷通过出售资产来改善自身财务状况。预计未来行业持续低迷将加速推进企业间的兼并重组。这也为国内大型矿业集团进行战略性海外资源收购提供了有利契机。

防范三大风险

不过，跨境并购失败案例也同样引人关注。业内人士表示，国内企业跨境并购需防范政策、杠杆、汇率等方面的风险。

以紫光股份为例，自去年宣布斥资38亿美元收购世界知名硬盘厂商西部数据以来，市场各方便对紫光股份的大手笔并购寄予期待。今年2月24日，紫光股份公告称，公司收到CFIUS的书面通知，关于公司收购西部数据股份的交易需要履行CFIUS的审查程序。根据《股份认购协议》的相关约定，若未能获得此次交易不需该投资委员会进行审查的决定，双方均有权单方终止《股份认购协议》。鉴于以上情况，同时基于审慎性考虑，公司董事会决定终止本次交易。

事实上，审查方面的原因一直是中国企业开展跨境并购的主要阻碍之一。特别是在美国市场，自2004年联想集团收购IBM受CFIUS审查以来，CFIUS频繁地进入中国公众的视野。中石油、华为、三一重工等企业在美国的跨境并购因未通过CFIUS的审查先后终止。今年以来，国内企业在美国并购市场上终止的案例中，CFIUS审查仍然是主要原因之一。除了紫光股份，金沙江创投拟约33亿美元牵头收购飞利浦旗下Lumileds80.1%股份也折戟于此。

同时，大规模的融资过程中产生的杠杆风险也需注意。以复星为例，国际金融数据提供商Dealogic的数据显示，自2009年开始国际化战略以来，复星在2010年完成首笔交易，在2012年和2013年分别完成了2起跨境收购，随后在2014年和2015年高歌猛进，分别完成了14起和17起跨境并购案，总支出高达100多亿美元。不过，今年以来，复星意外放缓了跨境并购的脚步，上半年更是终止了两项跨境并购计划。

拖慢复星跨境并购步伐的是其不断上升的负债率。近年来，复星国际的整体财务杠杆(总资产/所有者权益)随着跨境并购的推进而大幅提升。Wind数据显示，该指标自2007年以来一直在2-3倍间徘徊，但2014年跃升至4.29倍，2015年为4.13倍。据复星国际发布的2015年报，其银行借款高达775亿元。其中，487亿元为短期借款，占比42.5%。2016年5月，国际评级机构标准普尔将复星国际的评级展望下调至负面，但维持BB评级；而穆迪对复星的评级是Ba3，处于中等偏下的非投资级。

业内人士表示，在跨境并购的融资过程中，汇率、利率，甚至税率风险要充分考虑。“如果并购资金来源于境外，因为收入和负债都是美元，不存在币种错配风险；但如果在境内进行人民币融资，实际支付的是外币，此时就需要考虑汇率波动带来的风险。不少企业对汇率风险没有足够重视。从国外的情况看，大部分较成熟的企业都将其纳入整体收购成本进行计算，对冲和锁定汇率风险对于跨境并购非常重要。”摩根大通亚太区并购部联席主管顾宏地表示。