中企出海：高债务并购加剧风险 实现双赢的不到一半

　　中企“出海”：激流之下有暗礁

高债务并购加剧风险；并购后实现双赢的案例不到一半

普华永道和中国股权投资基金协会联合发布的2016年《全球并购市场年度研究报告》显示，2016年上半年中国企业海外并购交易金额增长了近3倍，达1340亿美元，超过前两年中企海外并购交易金额的总和。

专家表示，虽然海外并购的数量规模迅速扩大，但盲目并购、高债务并购、国外安全审查的干扰正加剧中国企业海外并购的风险性和不确定性，并购后能够实现双赢局面的案例不到一半。中企“出海”仍需练好内功，多方统筹。

民企主导海外并购市场

近年来，中国企业“走出去”逐渐由输出商品转向输出资本，海外并购正成为中企抢占微笑曲线高端、提升全球价值链地位的有效手段。

《全球并购市场年度研究报告》称，2016年上半年，中国大陆企业海外并购实现大幅增长，交易量增加140%，交易金额增加286%，达1340亿美元，超过前两年中企海外并购交易金额的总和。其中，有24宗交易金额超过10亿美元，中国化工以430亿美元收购先正达是迄今为止我国最大的海外收购案例。企业海外并购正呈现以下新趋势：

——民企渐成收购主体。普华永道《2016年上半年中国企业并购年中回顾与前瞻》报告显示，今年上半年民企海外并购交易金额首次超越国企，在20宗最大型的并购活动中，民企的并购金额占了三分之二。

普华永道咨询(深圳)有限公司企业购并部合伙人李俊伟表示，由于民企具有数量大、行业分布广、经营体制灵活等特点，因此受到东道国安全审查的概率较低，大大提升了交易成功率。

——并购行业多元化。普华永道报告显示，在上半年20宗最大交易中，超过三分之一的标的来自科技行业，此外，制造业、消费品行业、高科技、媒体娱乐等领域也是中企的主攻方向。

欧盟中国经济文化委员会秘书长谢建中说，过去以“资源寻找型”为目的的海外并购，已逐渐让位于更加看重先进技术和管理经验、品牌、服务等的并购交易。这也反映出海外企业越来越看好中国新兴的中产阶级和消费文化。

——投资目的地向欧美转移。据商务部统计，今年1-7月，我国内地对香港、东盟、欧盟、澳大利亚、美国、俄罗斯和日本七个地区的投资达750.9亿美元，占同期对外直接投资总额的73.1%；对美国、德国、澳大利亚等发达国家的投资流量增幅分别达到210%、200.6%和74.3%。

晨哨网CEO王云帆说，相比于发展中国家的自然资源，中企越发青睐发达经济体中的成熟资产。“欧美凭借领先的技术、平台、品牌以及成熟的消费群体，成为中企的首选。”

企业有动力 政策有效应

海外并购的猛增，一方面与企业自身发展密切相关，另一方面也受益于国家政策的有力扶持。并购菁英汇创始人吴柳君认为，目前很多中国企业需要转型升级，希望通过收购完成品牌、技术、市场渠道等资源的获取，而海外资产价格相对国内较低，促进了中国买家的寻购意愿。

坐落于侨乡——福建长乐的雪人股份有限公司是福建“走出去”的新锐企业，其以制冰机业务起家，业务多集中于行业下游。随着发展瓶颈到来，雪人顺应“走出去”的趋势，通过技术引进、参股投资、控股并购等多种形式，快速掌握全球范围内领先的高端压缩机技术、品牌和市场，成功转型为高尖端装备制造业。

自2011年始，雪人先后与瑞典SRM公司合作，签订十多份技术引进合同，随后入股螺杆压缩机鼻祖企业瑞典OPCOM，接着收购国际知名压缩机品牌意大利莱富康(RefComp)，入股意大利萨诺蒂公司、澳大利亚格林和(Greenhalgh)公司。去年，与美国CN公司合作开发世界最先进的离心压缩机，并获得该公司5%的股权，预计将进一步增加至20%。

该公司董事长林汝捷介绍，中国在压缩机制造方面技术薄弱、品牌陈旧，且没有独立的知识产权，全球最核心的技术仍然被瑞典、丹麦、美国和德国掌握。通过海外并购可以快速赶超全球领先企业，至少缩短了8至10年的技术升级换代时间。

而国家相关利好政策的出台也极大地支持、促进企业有序“出海”，为中企打造国际化企业集团“保驾护航”。

今年是“走出去”战略正式提出的第15年，也是“一带一路”倡议提出的第三年。从在印尼苏门答腊岛购买宝贵的镍矿资源，到取得津巴布韦铬矿的开采权，再到如今穿过大洋阻隔到美国投资建厂……浙江温州民企青山控股集团的有色金属、不锈钢冶炼生产线正在加紧海外布局。

该集团董事局主席项光达说：“公司的每一笔海外投资，都与国家战略同脉动，都与中国经济的结构性变化紧密相连。”

青山集团的投资地图，代表了大部分中企“走出去”的路径选择。“一带一路”倡议提出三年来，中国企业在沿线国家的投资日趋多元化、复合化和园区化。

在商务部国际贸易谈判副代表张向晨看来，我国对外投资之所以发展迅猛，可以归结为，国际市场有需求，政策有效应，企业有动力。他指出，我国开展“一带一路”和国际产能合作，发挥了引领和推动的作用。同时，我国企业“走出去”充分利用国际市场和资源以助力转型升级的愿望非常强烈。

出海后劲仍待深度挖掘

虽然中企“出海”势头正猛，但相比于大型跨国企业高达50%的海外收入占比，中国企业海外收入占比仍不到20%，中国企业打造跨国企业的本领亟待磨炼，出海后劲仍待深度挖掘。

专家表示，中国企业仍需加紧研发自主专利和技术，形成自有知名品牌，构建由本国企业主导构建的全球价值链和跨境产业链。

摩根大通亚太区并购部联席主席顾宏地认为，2016年中国对外并购可能会创出一个新的历史高点。而从整体交易的活跃度及与客户的沟通中了解到，今年下半年仍将不断有大型交易发生。

业内专家预计，中国对外投资总额(包括并购与对外直接投资)这一增长态势有望延续至2020年或以后。投资标的方面，中国企业愈加倾向于在高度专业化、细分领域、中等规模的外国企业中开展收购行为；并购行为方面，企业跨境并购渐趋理性，更加关注并购所带来的稳定且长期的投资回报，以及整合后能否发挥协同效应。

曾家喻户晓的“蝴蝶牌”缝纫机企业上工申贝副总经理李晓峰说，虽然过去接连收购盘活了两家德国“百年老店”，可面对全球市场竞争，依然要紧跟技术创新，同时在商业策略上“智取”。

同样，在雪人公司布局海外的过程中，受制于中西文化、生活习惯、思维方式等差别，雪人海外公司采取本地化管理的模式，即管理团队以外国人为主，同时让当地华人、留学生加入，协助管理。

林汝捷介绍，这一模式可以在管理团队中渗透中国思维方式，更好地将中西文化和生活方式相融合，过渡期结束后，华人管理层便可以接手这一团队。

“展望‘十三五’时期，对外投资的增速会继续快于吸收外资的增速，对外投资金额必然超过吸收外资的规模。”对外经贸大学国际经贸学院教授卢进勇说，在巩固已有地位的基础上，我国将逐步向国际投资强国迈进，形成既有资本引进也有资本输出，投资与贸易结合，投资推动国际分工深化的新的国际投资格局。

抢手标的也可能潜藏风险

在诡谲多变的国际市场，抢手的标的既是投资良机，亦有可能潜藏风险。李俊伟说，近年来，中企海外并购热度大增，但并购后能够实现双赢局面的案例不到一半。

中国工业经济联合会全球投资和并购基金联盟秘书长秦启岭认为，中企在并购过程中往常会忽略对当地行业、商业环境深度调查，导致在交易价格谈判时出现信息不对称的情况，从而无法准确判断标的公司价值。

“比如，在某些发达国家，政府规定公司要按一定比例计提员工离职补偿金，中企不太擅长与当地工会进行交涉，对安置员工和公司高管的费用支出估计也不充分，这可能导致对交易价格以外的支出和交易时间进度估计不足。”秦启岭说。

中科招商董事长单祥双表示，从近几年中国企业海外并购行为来看，不少企业存在“贪大求多”、“摘桃子”的心理，容易受短期利益影响而忽略可持续、长远的利益价值。“如果把外国企业比喻为苹果，中国企业总是希望摘下又大又红的苹果，结果一口咬下去才发现，苹果内里是烂的”。

国家发改委对外经济研究所国际贸易和投资研究室主任王海峰说，中企斥巨资收购海外标的，由此导致的高负债率问题极易埋下隐患。

近一两年，中国企业掀起了一轮赴海外收购体育俱乐部的热潮。去年1月，万达宣布收购西班牙马德里竞技20%的股份引起轰动；今年上半年，苏宁集团宣布旗下苏宁体育产业集团将以2.7亿欧元的总对价，购买国际米兰俱乐部约70%的股权，这也是我国民企海外收购的首家G14足球俱乐部。

然而，在大举进军国际体育市场的背后，是海外俱乐部普遍面临财务危机，并购后往往成为企业的包袱。王云帆表示，海外足球俱乐部多是负债经营，普遍面临资金链的问题。此次苏宁收购国米，即至少要承担4亿欧元的巨额债务。

“海外俱乐部多看重中国这块大市场，以并购契机获得更大的发展。但俱乐部多属无形资产或流动资产，对中国市场的对接能否取得预期的效果仍存很大的未知数。且俱乐部本身由于问题重重，短期内想要盈利仍很困难，中国企业至少需要撑过3-5年，才能逐步达到现金流正常。”王云帆说。

专家表示，中企自身透明度问题使得海外并购面临诸多监管和审查，尤其是涉及敏感行业、技术转移和战略设施等的交易都遭到了海外审查机构严密的监视。即便在行政障碍消除的情况下，当地企业及消费者可能对中企感到陌生和排斥，从而造成隐性的准入障碍。

同样以收购体育俱乐部为例。富国富民投资集团董事长王世渝分析，一个国家的足球俱乐部往往和地方群众的情感纽带联系在一起，一旦处理不当，极有可能引发公众情绪的反弹，甚至抹黑中国形象，影响其他中国企业海外收购。

此前合力万盛收购海牙俱乐部后，由于账款未及时到期，引发负面舆论。随后《纽约时报》对这一事件进行报道，认为合力万盛只当老板，没有履行义务出资帮助海牙实现崛起，引起海牙当地球迷的排斥和不满。

须有序构建全球产业链

针对在并购过程中遇到的困难和阻力，业内人士表示，中国企业在并购前需制定清晰完整的交易战略，并购后需考虑如何维持双方合作伙伴关系，系统、稳定、有序地构建全球产业链。

建议一：向第三方机构巧借力。秦启岭建议，中企可以考虑有效运用熟悉当地法律、用工、财务、商业环境的第三方机构，协助自己了解及解决所面临的问题。“通过并购顾问长期的海外并购经验和对海外并购市场惯例及流程的了解，弥补中企在这方面的不足。”

建议二：提高法律、合同意识。柯杰全球法律联盟合伙人曹蕾说，中企急需转变思想观念，提高法律、合同意识。目前，“分手费”、担保费等在海外并购市场比较普遍，且金额非常高，这就需要中企在并购前仔细研究每一条合同条款，而不是等日后遇到问题再翻看合同。

“在并购国外企业时，不仅仅是获取标的企业的技术，还要对其文化理念、核心价值有深入了解。”王海峰说，企业并购不能仅仅为了“养肥自己”，还要在东道国承担一定的社会责任。我国企业家应当适时放下戒备心，学习如何与标的所在地的工会、商会打交道，融入当地的企业家圈子。

建议三：加大政策向民营企业倾斜的力度。王海峰建议，政府和金融保险机构可以考虑针对民企海外并购建立相对完善的配套融资体系，运用多种融资工具，为民企“走出去”提供更多的资金、信贷支持。

此外，业内人士亦建议在对收购海外企业的审批方面，优先考虑已经在相关链条上布局的企业，警惕实体不足、借收购海外企业和后续投资转移资产，避免给产业带来损失。记者 刘姝君 宓盈婷