*ST江泉收购瑞福锂业意在掌控资源

□本报记者 康书伟 董文杰

8月22日，江泉实业重大资产重组媒体说明会在上交所召开。*ST江泉董事长、总经理查大兵表示，此次并购重组由上市公司控股股东宁波顺辰主导推动，*ST江泉收购锂电产业资源及核心材料企业，是根据杉杉控股总体布局而实施的战略并购，追求长期持有、提升实业价值，力争实现产业协同效应。对于杉杉而言，在已成为全球最大的锂电池材料供应商并涉足锂电池、新能源汽车产业基础上，通过此次收购实现了对上游锂盐资源的掌控，从而补齐了其产业短板，为打造全球新能源领导者地位打下良好基础。

东北证券董事总经理杨帆表示，此次交易相关指标达到重大资产重组标准，但不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市。为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，相关当事人均已出具承诺函，确保维持公司实际控制人地位不变。

标的股权变动有苦衷

根据重组预案，*ST江泉拟采用资产置换与发行股份和现金支付方式收购瑞福锂业100%股权。其中，拟置出资产作价4亿元，不足部分由现金和股份支付。具体交易对象为王明悦等24名自然人股东和天安财险一名法人股东。

本次交易前，宁波顺辰持股比例为13.37%，为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%；剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。但王明悦及其一致行动人合计持股比例达到8.26%。二者持股比例极为接近。

值得注意的是，在公司公告收购瑞福锂业并停牌后，瑞福锂业进行了两次股权变动，其一为天安财险以4亿元增资瑞福锂业，其二为王明悦向自然人徐明转让其持有的瑞福锂业10.23%股权。正是这两次股权调整，使得王明悦持有瑞福锂业股权比例大幅下降，换股后在*ST江泉持股比例低于第一大股东。为此，市场对这两次股权是否是为了规避借壳充满疑问。

此次重组独立财务顾问、东北证券董事总经理徐蓉表示，天安财险和徐明入股标的公司具有合理的商业背景。据介绍，重组停牌期间，因新建年产2万吨碳酸锂扩建项目、原材料采购、日常业务运营以及筹划收购新疆和田县阿克塔斯锂矿矿权等，瑞福锂业亟需大量资金。而本次交易审批及实施尚需一定时间，无法通过配套募集资金方式及时筹措，最终瑞福锂业选择采用增资的方式引入天安财险4亿元资金，确保公司2万吨碳酸锂项目建设和锂矿矿权收购的正常开展。

对于王明悦存量股权的转让，东北证券董事总经理杨帆称，主要因为截至2016年6月30日王明悦及其控股的关联企业和标的公司之间大概有接近2.4亿元欠款，需要尽快予以清理，带来资金需求。据介绍，目前2.25亿元的股权转让款支付正在进行，王明悦及关联方的账款清还也在进行。

杨帆表示，此次交易相关指标达到重大资产重组标准，但不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市。其理由包括：交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中均占据多数。此外，为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，郑永刚及王明悦均出具了相关承诺函，确保维持公司实际控制人地位不变。

徐蓉表示，已对全部交易对象之间的亲属关系、股权投资及任职情况、委托持股等事项进行了充分的尽职调查，确认除已披露的一致行动关系外，王明悦与本次交易其他交易对象不存在一致行动关系。

杉杉主导重组 掌控上游资源

在此次媒体说明会上，查大兵强调，此次*ST江泉转型是根据杉杉控股总体布局而实施的战略并购，追求长期持有、提升实业价值，力争实现产业协同效应。此举可使得连续两年亏损的*ST江泉走出经营困境，也是杉杉搭建新能源产业帝国、打造全球新能源领导者的关键一环。

杉杉控股代表、企划部部长陈复虎介绍，杉杉在新能源领域布局较早，1999年即进入锂电材料研发领域，到2015年，杉杉在锂离子正极、负极、电解液等综合材料方面已经成为全球最大的供应商，技术、研发也处在世界领先地位，并进入了苹果、奔驰、松下等国际知名公司的供应链。近两年来，以上市公司杉杉股份为主要平台，立足于在电池材料环节的领先地位，积极向下游电池和新能源汽车领域拓展，杉杉已经基本建立较为完整的新能源汽车产业链，在动力电池、动力总成、电容、充电桩、整车制造、储能梯次利用、汽车运营等方面均形成了一定的技术积累和先发优势。

但对于杉杉来说，其发展的一大障碍就是上游资源问题。特别是2015年以来，新能源汽车放量、锂盐供不应求引发价格狂飙，对于全球最大的锂电池材料综合生产商，也是国内电池级碳酸锂的最大需求者杉杉来说，介入锂资源和锂盐材料制造环节对完善新能源产业链的布局和稳定原材料供应显得非常迫切。

作为杉杉能源供应商的瑞福锂业在2016年5月进入了杉杉的视野。利用一年前收购的*ST江泉这一资本市场平台，完成对瑞福锂业的重组，从而实现对锂电材料产业上游矿产资源及核心材料企业的收购，打造杉杉体系的原材料供给平台，对于杉杉新能源版图的意义不容小觑。

业内人士分析认为，从掌控资源的角度来说，杉杉也会牢牢掌控*ST江泉实际控制权，从而打破国内碳酸锂以及锂矿石领域寡头竞争的态势，改变在与碳酸锂行业价格谈判中的不利地位。今年以来，恰逢杉杉与国内另一碳酸锂巨头在市场上打得不可开交之际，瑞福锂业对杉杉能源的发货迅猛攀升。

瑞福锂业新产能将陆续释放

尽管2014年、2015年连续两年亏损，但根据业绩承诺，瑞福锂业2016年-2018年净利润将分别为2亿元、4亿元、4.8亿元。

关于业绩承诺如何实现，瑞福锂业董事长王明悦表示，为保障本次交易中的业绩承诺能够顺利实现，瑞福锂业一方面将通过扩大产能、加大销售力度、加强成本控制以实现更高的效益；另一方面，将通过对氢氧化锂等项目的投资，增强对于新业务领域的拓展能力，实现业务的多元化与盈利能力提升。

王明悦坦言，过去两年，瑞福锂业在产能不能完全释放、原料供应不足等因素影响下，产能利用率较低，仅为50%和77%。从产量来看，2015年将近4000吨的碳酸锂产量，与同行业的天齐锂业和赣峰锂业有一定差距，但这一状况在2016年得到改善。2016年上半年，公司电池级碳酸锂产量已超过2500吨，产能利用率超过100%。通过技改，瑞福锂业今年产能将达到8000吨/年，包括每年5000吨碳酸锂生产能力和每年3000吨碳酸锂提纯能力，在行业内已初具规模优势。公司碳酸锂的提锂率在国内同行业中处于前列，锂回收率高达87%，在行业内也处于较高水平。公司产品已经进入了当升科技、宁波金河、杉杉能源等的供应链系统。

王明悦表示，公司正在建设的2万吨/年的碳酸锂扩建项目，预计2017年可以投产。在此次重组预期支撑下，天安财险已先期增资4亿元，保障了该项目的顺利开展。王明悦介绍，该项目土建8月底全部投建完工，现在设备定完，安装时间预计两个半月，11月份可安装完毕，12月单机试车，12月底可投料试生产。

瑞福锂业还完成了对新疆东力矿业控股权的收购。王明悦表示，未来瑞福锂业有望采用自建的锂辉石矿采选厂的原材料生产相关碳酸锂产品来实现盈利。

氢氧化锂项目也有望成为公司电池级碳酸锂扩产项目之外重要的储备项目。瑞福锂业已提前储备了电池级氢氧化锂的生产技术，正筹建“年产1万吨氢氧化锂项目”，并取得了备案申请审批文件。未来，公司将视氢氧化锂项目设计图纸、设备选购、场地施工和资金等情况及时开展氢氧化锂生产线的建设。