分众传媒借壳回归再生枝节 小股东称将一告到底

分众传媒“借壳”七喜控股可谓一波三折，然而在其借壳重组方案刚刚获得证监会通过之际，分众传媒间接持有的北京央视三维广告有限公司(下称“央视三维”)突然半路杀出，让这场年度借壳大戏再生枝节。

在分众传媒成为首个从美股退市，再登陆A股的上市公司几成定局之时，分众传媒小股东央视三维的原董事长、现股东王咏梅在近日向中国证监会补充了“行政复议”的材料，要求撤销中国证监会通过的核准分众传媒“借壳”的行政许可。王咏梅还对记者表示，将对分众传媒一告到底。

而分众传媒相关负责人在接受记者采访时则回应称，目前公司对该事件暂不做任何评论，相关内容公司已有公告，具体细节将在年后进行披露。

小股东称利益受损

中概股以借壳方式回归A股的分众传媒借壳七喜控股一事，因交易规模巨大，颇受市场关注。这场借壳回归大戏也从2015年延续到了2016年。

去年年底，七喜控股发布公告称，分众传媒的借壳重组方案已获得证监会通过。本来这场重组已可以画上完美的句号，但分众传媒间接持有的央视三维现股东王咏梅再次用脚投票，让这次重组引发争议。

2015年12月份，王咏梅向中国证监会提出“行政复议”，请求证监会撤销上述文件，即撤销核准分众传媒“借壳”事项。中国证监会下发相关文件，最终核准了分众传媒“借壳”七喜股份一事。近日，王咏梅又应中国证监会的要求，递交了“补充材料”。对此，有业内律师称，这可能是中国第一起对于上市公司“借壳重组”事项提起行政复议的案例。

王咏梅认为，央视三维的商标权转让，是相关方恶意串通实施，通过关联交易将央视三维名下的注册商标无偿转让，损害了她的合法利益，实质上也是分众传媒在掏空央视三维的业务和资产。根据《合同法》的规定，恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的合同无效。央视三维商标权转让过程并不合法合规。

据了解，王咏梅是拥有诸多知名注册商标的央视三维公司的创始人之一。在分众传媒于美国纳斯达克挂牌上市后的第二年，分众传媒透过其关联方，受让了央视三维70%股权。王咏梅个人持股比例稀释到10%，并逐步从央视三维的管理层退出。

王咏梅的授权代表称，近几年王咏梅并不直接参与央视三维的决策、人事、财务等，去年其从分众传媒对江苏宏达的拟借壳事项中，才开始正式介入该事件。2015年6月份，分众传媒曾拟对江苏宏达进行借壳，相关公开文件披露，央视三维将其所持有的三个注册商标权转让给分众传媒子公司分众晶视。

分众称不影响公司正常工作

据分众传媒方面表述，王咏梅在分众传媒回归A股的过程中，向证监会反复举报，证监会上市部和重组委在审核过程中就多次要求公司就此事进行自查并要求券商和律师核查。而近日，在记者采访中，分众传媒方面对此事并未做过多回应，仅称：“请关注后续公司公告。”不过，分众传媒副总裁嵇海荣此前曾表示，目前分众传媒在A股上市的工作已经完成，此事不会对新的上市公司产生任何不利影响。

目前，王咏梅以央视三维、分众晶视为被告、七喜控股为第三人，向北京市朝阳区人民法院提起了确认合同无效之诉，请求确认央视三维向分众晶视转让注册商标的行为无效。朝阳区法院已于2015年10月29日受理，尚未作出一审判决。

而王咏梅在接受《证券日报》记者采访时也称，“两个月内，证监会将会对复议出具结果，如果复议未被通过，我将继续向法院提起诉讼，并将对分众传媒一告到底”。

业内人士认为：“随着国内监管机构对新兴产业公司上市的鼓励和投资者对于传媒行业的青睐，中概股回归A股、再融资、并购重组等现象频频发生。但中概股公司私有化和拆除VIE架构的运作流程极其复杂，且涉及多方利益协调，其中存在非常多的不确定性因素和风险。企业在实施过程中需合法合规，并处理好与中小股东的关系，保护中小股东的利益。”