均瑶乳业拟注入爱建集团 高溢价重组受投资者抵制

上市公司爱建集团正在筹备的25亿元重组，正在遭遇来自部分投资者的抵制。

12月初，爱建集团公布了与均瑶乳业的重组方案修订版。根据该方案，爱建集团以发行股份的方式购买均瑶乳业99.8%的股权。此后，爱建集团实际控制人变更为均瑶乳业的大股东均瑶集团。

投资者之所以抵制这次重组，是因为此次停牌注入的资产并非市场此前期待的金融业务，而是乳业资产——均瑶乳业。

这次“牛奶换金融”的重组中，还出现了标的公司估值溢价36倍、业绩增长2倍、大客户注销等现象。这些现象都加重了投资者对这次重组的疑问。12月23日，已有投资者称，已经准备就此事向上市公司进行抗议；并且不排除寻求法律途径进行维权的可能。

重组预案显示，均瑶乳业评估后的市净率达到37倍。同期，与均瑶乳业同类可比的上市公司承德露露、三元股份、天润乳业等公司，市净率基本均在9倍以内。

“金融变牛奶”引投资者不满

经过了长达5个多月的停牌之后，上市公司爱建集团筹划已久的重组事项终于在12月初明朗化。

此次问世的重组预案内容却令部分投资者感到失望：期待已久的重组对方不是“财大气粗”的重量级金融公司，而所注入的资产看起来也并不“热门”。

12月9日，爱建集团发布收购预案修订稿，公司计划以13.91元/股向均瑶集团、王均金和王均豪发行1.8亿股股份，作价25.02亿元，购买其持有的均瑶乳业99.81%股权。此次收购均瑶乳业资产，与公司此前公告所传递出的信息并不一致。

今年8月17日，爱建集团发布了“主要股东拟公开征集受让方的协议转让所持公司股份的提示性公告”。公告中明确表示，受让方应“对上市公司对战略规划和业务发展提供有价值的资源支持”。

正是鉴于这一表述，使得一些投资者曾判断，爱建集团作为一家以金融、房地产为主营业务的上市公司，所注入资产也应该为相关业务。

9月30日，均瑶集团作为股权受让方的身份初步明晰：均瑶集团与上海国际集团签署股权转让协议，协议受让爱建集团7.08%股权。由于均瑶集团旗下目前已经拥有华瑞银行等金融业务布局，因此，“均瑶金融资产注入爱建集团”此时已被认为“八九不离十”。

因此，当预想的金融资产变为奶业公司时，部分投资者感到了失落。“说好的金融资产呢，到头来是请大家喝牛奶？”爱建集团股吧中，许多投资者表达了不满。

半年前买入爱建集团的股民陈岚兴告诉记者，自己与同样买了爱建集团股票的十几名投资者有过交流，大家都认为爱建此次与均瑶奶业的“联姻”属于爱建“下嫁”了。

“均瑶乳业的资产质量没有什么亮点，也不是好的市场题材。上市公司25亿元买过来，大家都觉得不值。”陈岚兴说，这半个月里他和其他投资者轮番给上市公司打过电话，上市公司也不给解释“为什么最后没有注入金融资产，倒买了个牛奶回来。”

12月23日，新京报记者致电爱建集团证券部，就为何“金融变牛奶”一事询问公司，证券部人士仅以“目前公告的只是预案，并不是正式方案”回复记者。

　　均瑶集团将拿下第三家上市公司

陈岚兴说，他与几名投资者代表也正在与律师接洽，商讨公司此次收购是否存在违规之处可供维权，“一开始通过公开披露让大家都误认为是要收购金融业务，这算不算主观故意？”

同时，陈岚兴还认为，收购均瑶奶业资产一事，对于爱建集团来说并非利好。“均瑶变成爱建集团的大股东之后，可以预见，爱建集团之前的金融、房地产业务会淡化，奶业成为主业，牛奶业务怎么支撑起高股价？”

根据重组预案，此次重组完成后，均瑶集团将持有爱建集团2.55亿股，占上市公司总股本的15.75%，加上一致行动人王均金和王均豪兄弟所持的1.67%股份，合计持股超过17%。

同时，加上董事会9席中5席由均瑶集团推荐的安排，均瑶集团将成为爱建集团的实际控制人。

资料显示，1993年登陆资本市场的爱建集团，是一家以金融为主营业务，兼营房地产的公司，集团旗下拥有包括爱建信托，爱建资本，爱建资产管理公司等在内的6家金融核心子公司；而均瑶集团则是因乳品业务为人熟知，涉及业务包括航空运输，百货零售及汽车经销等。

目前，均瑶集团已经拥有两个上市公司平台，分别是吉祥航空和大东方。此次乳业资产注入爱建集团后，爱建集团将成为均瑶集团的第三个上市公司“阵地”。

　　“均瑶乳业凭什么比别人高？”

除了不少投资者的反对之声外，更有人表示已经将爱建集团此次收购案举报至中国证监会，理由是此次重组存在溢价过高等问题。

根据预案，此次注入上市公司的均瑶牛奶业务估值25亿元，但均瑶乳业该部分业务净资产账面价值仅为6736万元，据此计算，收购溢价超过36倍。

一位声称已向证监会举报的投资者发帖指出，一个并非一线品牌的乳业资产，这一估值是不合常理的。

重组预案显示，均瑶乳业评估后的市净率达到37倍。同期，与均瑶乳业同类可比的上市公司承德露露、三元股份、天润乳业等公司，市净率基本均在9倍以内。其中，同样生产牛奶的伊利股份、三元股份的市净率分别是5.25倍和2倍。

“均瑶乳业凭借什么高出别人数倍？”有投资者质疑。

河南省新密市当地一家乳品经销人士告诉记者，均瑶的产品在当地以及周边一些三四线城市“确实卖得不错”，但与其他同行相比“并没有特别优势”。河南省新密市为均瑶奶业公开披露的前五大客户的所在城市。

重组预案对市净率过高进行了解释。重组书称，均瑶乳业的固定资产规模较少，经营业绩的增长与公司的净资产关联度较低，因此估值水平与净资产关联度较低。

“本次交易预估作价合理、公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。”重组预案称。

12月23日，新京报记者就投资者及外界对此次收购的质疑，致电爱建集团证券部。该证券部工作人员表示，一切事实以已披露公告为准，除公告之外的内容不能回应。

　　大客户集中在三四线城市

此外，存在于均瑶奶业大客户身上的“疑点”，也令爱建集团与均瑶乳业的重组，受到了投资者和媒体的质疑。

重组预案显示，收购均瑶奶业资产有助于上市公司“增厚业绩”。从预案中披露的数字来看，均瑶奶业的销售数字十分亮眼。

2013年、2014年和2015年前8个月，均瑶乳业的净利润分别是1467万元、2632万元、8840万元。其中，2014年较2013年增长79.41%，今年前8个月较2014年增长了235.86%。

评估机构在回复上交所问询时称，均瑶乳业业绩增速如此快的原因，在于公司营收大幅上升，同期的销售费用占比却出现下滑。

从公开披露的资料来看，均瑶乳品目前的主要市场均集中在河南、江西等省份的三线四线城市乃至县城。公司本身所在的上海都并非其产品的主战场。

一位河南本地的乳品行业人士说，即便在河南，均瑶产品也未能打开省会城市郑州的市场，三四线城市和非中心区域的超市则可经常见到均瑶牛奶的身影。

数据显示，2014年，揭阳市同旺百货为均瑶的第一大客户。这家百货公司中对均瑶产品的采购额就达到1200万。

新京报记者以潜在客户的身份致电该公司。一位业务经理称，均瑶的产品在当地销售情况不错，“主要是乳酸菌饮料卖得好。”至于全年是否达到了1200万，该经理表示“差不多吧。”

　　均瑶回应大客户疑问

数据显示，2015年1-8月，排名均瑶牛奶第五大客户的新密市新华路百姓量贩为公司贡献了666万元的销售额。

该量贩负责人告诉新京报记者，他们是均瑶牛奶的一级代理商，均瑶“味动力”单品在当地销售情况整体不错，但收入并不稳定，“有时候卖得好，有时候不好，”目前公司正在计划招聘销售人员进一步拓展渠道。

工商资料显示，百姓量贩成立于今年7月份。这意味着，一个月时间就卖出600万均瑶产品。记者向该负责人询问是否销售确实达到这一数字，该负责人拒绝明确回复，表示“反正是卖得不错。”

12月25日，均瑶乳业在官网上回应称，百姓量贩与均瑶乳业有持续合作，今年7月，工商部门向百姓量贩重新核发营业执照，销售数据系今年前8个月的累计金额。

在2014年均瑶乳业前五名客户中，来自江西的上饶市信州区千俊食品商行贡献业绩584万元，成为均瑶乳业第五大客户；而工商资料显示，该商行成立于2010年11月，最后的核准日期为2012年9月，目前公司为注销状态。

而另外两家为公司贡献数千万营收的大客户商丘市丰收副食和南阳市佳美副食，记者在当地工商局网站并未找到两家公司的相关信息，也未能通过网络找到两家公司的公开联系方式。

12月25日，均瑶乳业回应称，上饶市信州区千俊食品商行仍处于正常登记状态，商丘丰收副食和南阳佳美副食，是其公布的大客户的存续企业。

对于拟收购标的公司大客户销售数据及身份存疑的情况，爱建集团证券部人士向记者表示不知情，“这超过了我们能回应的范围。”

　　均瑶集团的资本“野心”

2004年11月，年仅38岁的企业家王均瑶因罹患肠癌逝世，当时引发了关于企业家健康的热议。

接替王均瑶执掌均瑶集团的是其弟弟王均金。在王均金的带领下，均瑶集团正成为资本市场上一股新的势力。

十多年间，均瑶集团旗下吉祥航空顺利上市，并且控股了大东方(600327)。均瑶乳业如果能够顺利注入爱建集团，均瑶集团旗下将有三家上市公司。

　　产业从飞机到银行

1991年，王均瑶、王均金和王均豪三兄弟承包开通了长沙至温州的包机航线，王氏三兄弟开始了其在商海的冒险之旅。

2004年王均瑶因病逝世时，“均瑶”品牌已被评为中国十大最具文化价值品牌，其产业也涉及航空业、乳品业、房地产和商业零售业。

2004年，王均瑶在逝世前夕，就计划进军资本市场。其弟王均金成为均瑶集团的掌舵者后，均瑶集团继续在资本市场上发力。

2015年5月，吉祥航空成功上市，成为均瑶集团旗下继大东方后的第二家上市公司。

吉祥航空上市不到两月，就在7月发布了非公开发行预案，计划再融资36亿元，融资除了用于购买飞机、发动机等以外，还用于偿还银行贷款。

如果均瑶乳业能够顺利注入爱建集团，均瑶集团将成为爱建集团大股东，其旗下的上市公司将会变成三家。

除了航空、零售和乳业外，均瑶集团还涉足了文化产业、金融业。

今年1月，上海银监局批准上海华瑞银行开业，其是国内第二家、上海第一家获批开业的民营银行，均瑶集团为华瑞银行的主要发起人之一。

风寻科技是均瑶集团旗下从事无线网络建设的公司。据媒体报道，今年上海市前副市长艾宝俊落马一案中，风寻科技或有所涉及。

爱建集团的公告显示，截至2014年12月31日，均瑶集团总资产为207亿元，总负债为142亿元，负债率为69%；2014年度，均瑶集团营业收入为164亿元，净利润则为4亿元。

　　造就中国大陆最年轻富豪

王均瑶病逝后，其遗产分割也成为外界关注的重点。爱建集团的公告显示，在王均瑶病逝前的半个月，曾将其持有的均瑶集团10%股份分别转给了王均金和王均豪。

王均瑶持有的均瑶集团40%的剩余股份，直到2007年才转让给其他的亲人。爱建集团的公告显示，王均瑶的遗产分配还曾上过法庭。公告称，2007年9月，均瑶集团召开股东会，根据上海市高级人民法院的《民事判决书》，王瀚、王超、王宝弟、王滢滢成为均瑶集团的股东。

其中，王均瑶的长子王瀚获得了38.5%的均瑶集团股权，上述其余三人每人获得0.5%的均瑶集团股份。

经过股权转让，截至目前，王均金持有均瑶集团36%股份，是第一大股东，王瀚以持有35.5%的股份紧随其后。

均瑶集团的股东全部是王氏家族成员，其中，王瀚持有的股权委托王均金管理。

王瀚现年28岁，据媒体报道，2010年，王瀚曾参加“世界温州人新生代国情研修班”，担任副班长，同班的多为温州企业家的子女。

据温州当地媒体报道，王瀚自伦敦大学毕业后就在均瑶集团工作。均瑶集团官网显示，王瀚并未在集团领导层中。目前，王均金担任均瑶集团董事长，王均豪则担任副董事长兼总裁。

据福布斯发布的《2015年中国400富豪榜》显示，由于吉祥航空进行了IPO，王瀚以13.1亿美元的身价，成为中国内地最年轻的富豪，其也是首次登上福布斯中国富豪榜。