华润:万科若不审视预案所存问题 将继续投反对票

更多精彩内容_请点击：商业传奇商业传奇——我们关注每一位商业领袖及其公司与企业背后的传奇故事。 讨论过去30年中国商业环境和企业变迁，不能忽视万科，因为这是一个生动的标本案例，也是真实的现代企业制度尝试。在中国地产业，万科可谓是首屈一指的老大，自1984年王石缔造万科以来，这家企业由小到大，若干关键时期的转折及其创造的科学管理模式也使企业取得了辉煌成就，而这对中国其它新兴公司颇具借鉴价值。有分析认为，比起联想和海尔来说，万科有着更加清晰的企业管治结构、经理人团队和透明公开的企业文化。此外，万科成功的偶然性更小，灰色地带小，其成长历程更加方便其他公司学习，也更便于操作。近日，万科创始人王石表示，自己还在与团队讨论万科之后的十年，团队成员认为万科应继续领衔往前跑，做行业第一，但他却认为不一定，说这只是一个可能的选项，万科更重要的不是第一，而是做到可持续。如今，经历扩张或者正处在扩张路上的万科和王石也在回顾与反思，同时也在积极适应当下时代步伐进行调整，比如与腾讯合作互联网卖房等。本期商业传奇，我们将带您一起走近万科，去探寻这个中国现代企业制度的活标本的成功与曲折，去探寻万科如何走向下一步、规模化扩张能走多久等问题。 万科从1984年创立至今，共30年。从万科的整个发展历史来看，经历了四个发展阶段，最初是原始资本积累，接着是跨地域、多元化发展阶段，1993年业务调整为专业化发展阶段，再到2000年转为持续扩张和规模化发展。在万科的发展中，与核心人物王石的管理思想、适时调整与反思等密不可分。时至今日，尽管王石在万科不是最大股东，但是却是最有权威的“职业经理人”。 1984年，“万科”诞生了，公司以“深圳现代科教仪器展销中心”纳名称注册，属于国有性质，主要经营办公设备、视频器材的进口销售业务。万科起家靠的是贩卖饲料，后与万科一起倒腾过投影机和录像机，用王石的话讲，万科是“靠贸易起家”。 在1985年国内进口机电产品的市场萎缩的情况下，公司竭力拓展销售业务，营业额一度占国家计划外市场的60%；1986年，万科又引进办公自动化设备，聘请中华会计师事务所为财务顾问，为树立企业形象，他们赞助大型文艺演出和文化刊物，开始为摆脱僵化体制而筹措发展资金，准备在两年内完成以公开发展股票为目标的股份制改造。1987年企业发展顺利阶段，公司加强企业管理，打造精品项目，与日本SONY等公司建立了密切联系。几年的贸易经营为万科进一步的发展做好了充足的资本积累，也为万科进军房地产打好了“强心剂”。 1988年对于万科来说是里程碑式的一年。这一年，万科完成了两件具有重大意义的事件：第一，万科以2000万元的价格投标买地，开始正式进入房地产业；第二，完成了股份制改造，正式定名为“深圳万科企业股份有限公司”。这是深圳特区第一家申请改制为股份制公司的国有企业，成功募集到了2800万元资金。 从万科早期发展来看，主要是走一条多元化发展的道路。值得特别指出的是，在众多地产大腕的众多公司中，万科在此阶段（1991年）最早完成上市，开启了万亿市值的伟大征程。不过，这个阶段，公司无明确战略定位，主要以机会导向为主，什么赚钱做什么，这样的结果导致公司资源投入分解，欠缺企业核心竞争能力。 1990年，万科决定向连锁零售、电影制片及激光影碟等新的领域投资，初步形成了商贸、工业、房地产和文化传播的四大经营架构，产品涉及到贸易、零售、房地产、股权投资、影视、印刷、广告、饮料、机械加工和电气工程。 用王石自己的话来说，介绍当时的万科不做什么比介绍当时做什么要简单得多：“比如说我不做军火、不贩毒，不做酒店、不做餐馆，基本其他全做。”在这一扩张阶段，万科地产业务往往力求寻找市场的空白点介入，其产品发展多元化，缺少核心产品。除住宅之外，还有酒店、写字楼、商场、保税区仓库等。另一方面，在北京、天津等地发展也面临不同地域、文化的挑战。 多元化是当时新兴企业的普遍特征，主要还是中国当时商品经济刚刚起步，市场皆是供不应求。什么赚钱就做什么是当时中国企业家的普遍心态，企业的投资扩张冲动是一种常态。 万科早期的多元化发展为其快速发展打下了基础，万科多元化的背后，隐藏了不少问题： （1）每个产业规模都比较小，市场占有率低，虽各产业销售额之和上了一定规模，但公司整体盈利能力较差。 （2）各产业竞争能力都一般，在行业中欠缺竞争力。（3）所有产业业务都不稳定，受经营季节性和宏观调控影响很大，缺乏长期发展基础。 1993年，除房地产开发业务外，万科其他业务的利润率都开始明显降低，在房地产业务中，除住宅地产之外的其它地产盈利能力都较弱。万科最终决定，“从产权上开始梳理，并在管理上进行梳理统一，明确经营对象”，确立了以房地产为核心业务的发展战略，将住宅作为房地产的主导开发方向，在全国的13个城市开展业务。 1994年，在房地产的经营品种上，由房地产多品种向住宅地产集中，改变过去的公寓、别墅、商场、写字楼什么都干的做法。1995年万科已经形成以房地产为主导的业务架构，只是全资企业和合资合作企业数量大，分布于全国各地，管理难度不断增加。1995底，万科提出回师深圳，由全国的13个城市转为重点经营深、京、津、沪特别是深圳四个城市。在股权投资方面，从1994年起，万科对在全国30多家企业持有的股份，开始分期转让。这一阶段的万科从多元化向专业化迈进，产业战略向房地产继续聚拢，产品战略向住宅地产集中，区域战略向京津沪深收缩，实现全方位“瘦身”。 除了为企业瘦身外，王石那几年最迫切的想法就是优化股权结构，而优化股权结构最重要的一环，就是公司第一大股东的调整。自从1988年万科进行股份制改造后，王石本人与老东家深特发的的磕磕碰碰关系维持了十多年。万科希望打通增资扩股的渠道，获得源源不断的资金支持，但几乎每次万科扩股，第一大股东浓重的国企色彩就限制了万科的发展步奏。王石始终觉得有“一只无形的手掌”约束着自己地产雄图步伐。 华润的出现，是万科股权改造的良好契机。2000年8月10日，万科与中国华润总公司及深圳经济特区发展公司同时发布公告，万科第一大股东股权转让协议正式生效，华润总公司成为万科第一大股东。有了华润这张大牌，对万科的异地收购和进一步扩张增加了一个“通行证”。 自2001年开始，万科陆续在成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的内地大城市进行住宅的开发建设，在全国范围内逐步完善和推广以“城市花园”、“金色家国”、“四季花城”等为代表的极具影响力的万科品牌。 在核心城市，万科一方面进行土地储备、业务拓展，一方面进行个性化产品实践，如上海的兰乔圣菲、深圳的金域兰湾、北京的西山庭院、天津的水晶城等；在二线城市，万科则根据以往经验对成熟产品进行深入推广。尽管地域性特点使得房地产企业很难通过简单重复实现规模效益，但万科注重选择不同城市的类似用地，以成熟产品为原型建造较为近似的标准产品，这样既可以降低开发成本，规避风险，又可以实现规模效益。2002年以后，万科进入区域集约化阶段，这也是万科首次提出“区域集约”的概念，即所谓的“点—线—面”发展战略。通过规模化扩张，万科实现了飞跃式的发展，万科已经成为覆盖珠江三角洲、长江三角洲、环渤海区域主要一二线城市的大型房地产集团，万科营业也取得了飞速的增长，使万科的营业额由2000年的37.84亿元跃升到2003年的63.8亿元。 如果说此前的扩张是一种自发式的扩张，那么，在接下来的扩张中，万科是有准备、有策略的扩张。2004年后，万科提出了明确的扩张战略——由专业化到精细化，提出有质量的增长，这与之前的扩张是完全不同的。2005年，万科提出了城市经济圈聚集战略，2009年营收489亿元；2013年营收1354亿。 如今万科的愿景是：成为房地产行业的持续领跑者。万科周刊资料显示，在未来十年，万科的中长期发展规划是：有质量增长。在已经进入快速增长期的同时，万科更加追求增长的质量。万科认为，这不仅是一个业务的调整过程，它同时也是万科对职业化、对如何在中国目前的环境下建立现代企业制度的追求过程，这一过程给我们一个重要的启示：只有遵循和符合经济规律，才是经得起检验的公司成长之道。 作为业内龙头企业的万科，在产品体系建立方面已经走在了前面。在全国各地，万科无论想拿什么样的地块，都可以在决策之前将所有的总规设计基本完成。在别的开发商还在为拿不拿地，拿过来以后怎么做而伤神费力的时候，万科已将户型设计、产品定位、营销推广模式全部理清，拿地之后的工作只是进行类工业化生产，快速复制万科成熟的产品模式而已。 日常工作当中，万科员工几乎不用浪费任何时间摸索工作流程上，只要按照内网提供的流程图及说明文照做就可以。譬如，企业如何对待媒体采访，如何对待媒体的负面报道，就各有一款专门的制度来指引、来规范，制度内容中涉及了负面报道的定义、适用范围和接待负面报道的流程等条款，还有“要避免沟通内容成为采访内容”的字句。在国内很多企业还不太会接待媒体采访时，万科已经把应对媒体不同种类的问题都制度化了。 由于万科一直走的是“产品复制”的路子，所以集团在内部定额、合作伙伴评估、预决算管理和动态成本控制上早已摸索出了成熟的套路。比如，万科在动态成本控制方面，从1999年开始，就开发出了K/3房地产成本管理解决方案。如今，各地方项目上任何细小的成本变动，都会通过信息化系统立即传递到集团公司，使集团总部在总体上能对各项目运行状况有一个动态的了解和控制。 由于房地产是地域特点非常突出的行业，在不同地方的不同项目或多或少都存在着一定的差异。为加强管理，万科采取集权式的管理模式。比如，总部拥有资金调配权，各子公司财务信息及时通过内部网进行汇报，总部拥有人事任免权和投资决策权，对掌握产品品质的两个部门——规划设计部和工程管理部采用垂直管理系统，同时通过一整套的规范和流程加以保证。分析认为，这种集权式的管理模式通常被认为缺乏灵活性、压抑了一线人才的上升。不过，相对于其他一些企业区域公司出现的不规范运作、任人唯权等现象，万科的集权式管理又显得相对规范。 精装房用“纸”做装修材料、期房欺骗业主、安信地板事件等一系列负面，万科产品质量频遭质疑并一度引发众怒，人们纷纷认为，这是万科规模化、产品复制惹的祸还是别的原因？ 在万科不断发展进程中，频繁显现高层动荡，今年毛大庆离职传闻一度甚嚣尘上。加之王石选择逐渐淡出万科，赴美留学等举动，这不禁让人们发问，没有王石的万科将会怎样？没有王石的中国地产业又会怎样？ 分析称：不知道万科是否已经进入企业衰退的阶段？也不知道万科目前的规模扩张是否属于盲目扩张？但我更喜欢当年号称“做行业领跑者”的万科，或许只是因为当时还不具备实力和条件；8年前万科提出“面向新经济、关注普通人”和发起新住宅运动似乎更靠谱儿，或许只是因为当时还未能坐上行业老大的交椅。如果今年万科的销售额达不到1400亿，难道就不是优秀或卓越的企业了吗? 互联网与3D等技术的发展也引起了房地产行业的关注，如何将企业未来发展与之相结合，或者说如何应对这些新技术带来的挑战，是万科等房地产企业共同面临的问题。

华润集团今日在其官方微信发文章质疑万科拟发行股份购买深圳地铁资产预案获通过的合法性，其对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。华润认为本次万科管理层提交的重组预案不是最理想的建议，方案不能均衡反映股东诉求和利益。因此，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。

以下为文章内容：

华润对万科发行股份购买资产预案投反对票 质疑决议已获通过的合法性

6月17日下午，万科在深圳召开第十七届董事会第十一次会议，审议万科拟发行股份购买深圳地铁资产的预案。华润集团三名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

作为万科长期的大股东，华润集团多年以来一直促进万科健康发展，在股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激励计划等事项上提供实质举措与帮助，增强市场对万科的信心。华润亦认为本次万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展，但并不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。

首先，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。

本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东的权益被摊薄约5%。而且，因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。

其次，万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。

受益于当前相对宽松的货币信贷政策，万科债权融资成本持续下降，今年发的5年人民币债券利息为3.2%，3年港币债券为2.5%。万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

再次，本次万科发行新股购买的资产是2个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。

反而，万科与重庆、东莞等城市地铁拟通过PPP方式在项目层面展开合作的方式在分红方面灵活度更高，更符合地铁用开发物业反哺地铁建设的目标。

最后，这次注入的前海枢纽及安托山地块的项目公司股权，折合楼面地价每平米分别为2.59万元及3.87万元。

但是此价格并未计及支付股权溢价不能抵扣销售物业产生的土地增值税及所得税，所以最终实际土地楼面价格将分别大幅上升至4万多及5万多元，与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势。

基于保护全体股东利益和以上几点因素的考虑，华润方董事对万科本次提出的重组预案投了反对票。 万科的公告表示张利平董事由于任职的公司拟与万科进行交易，所以带来潜在的关联与利益冲突， 按公司章程152条第2款，回避董事会议所有的投票事项。万科以此为依据引用该条款认为董事会决议只需“经无关联董事过半数通过”。依据外部法律意见，华润认为万科章程第152条2款规定“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系，不得对该项决议行使表决权”，意即张利平董事与“所涉及的企业”存在关联关系是适用万科章程第152条第2款规定的前提。根据本次董事会审议的重组预案，本次会议决议事项仅为上市公司发行股份购买深圳地铁资产，即“所涉及的企业”应为深圳地铁（而不应包括已经或拟与万科进行交易的其他公司）。因此，应当考虑该名董事与深圳地铁之间是否存在关联关系，若不存在关联关系，则不应适用万科章程第152条第2款规定。

万科章程第137条明确规定涉及增加注册资本的事项应经董事会三分之二以上董事表决同意。由于董事会三分之二以上的人数为8人，而本次董事会议有关万科发行股份的议案均只获得7名董事表决同意，故华润认为该等议案并未依法获得通过。华润已经向万科反馈质疑上述董事会议决议的法律效力，并建议万科在对外披露公告前审慎考虑并咨询其他独立法律意见，确定本次董事会决议事项是否按照有关法律法规及万科章程规定获得有效通过，确保公告内容的准确性和没有误导成分。但万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。

综合以上事实与观点，华润认为本次万科管理层提交的重组预案不是最理想的建议，方案不能均衡反映股东诉求和利益。因此，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。

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