中源协和中止发行 并购基金谁来担保？

（原标题：中源协和中止发行 并购基金谁来担保？）

网易财经6月3日讯 6月2日晚间，中源协和（600645.SH）发布公告，明确表示公司决定终止非公开发行股票事项。也就是说，中源协和3月4日披露的拟非公开发行股票募资15亿元，其中11亿元用于全资收购柯莱逊的议案被中止。在公告中，中源协和还回复了上海证券交易所之前的的二次问询。

魏则西事件中，涉事医院与上海柯莱逊生物技术有限公司(下称“上海柯莱逊”)存在合作关系,是涉事医院细胞免疫技术的支持者。2015年12月12日,中源协和参与设立的湖州融源瑞康实业投资合伙企业(下称“融源瑞康”)以8.2亿元购买上海柯莱逊100%股权。2016年5月3日,公司申请股票紧急停牌,对相关事项进行核查。

中源协和股票将继续停牌，待6月6日披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

中止决定受免疫细胞行业政策影响

促使中源协和做出中止决定的，是5月4日国家卫计委的电话会议，会议明确要求自体免疫细胞治疗技术按照临床研究的相关规定执行，此次卫计委重申将免疫细胞治疗技术定性为“临床研究”, 原则上不得收取任何费用，也意味着免疫细胞技术不得用于临床治疗。

此前，中源协和曾对媒体称，上海柯莱逊是相关医疗机构的技术供应商，不属于相关法规规范的临床治疗主体；现行法律法规对其从事的技术服务业务并无相关禁止的规定和要求。不过，在网易财经此前的报道《魏则西之死背后：中源协和11亿收购柯莱逊探秘》中，自称曾是柯莱逊原股东陈新喜商业伙伴的知情人士陈元发，向网易财经提供了一份名为“上海柯莱逊生物肿瘤中心汇总每日报表”的文件。该文件显示，柯莱逊至少曾在北京武警医院、重庆肿瘤医院、哈医第四附属医院、南京454医院和洛阳市中心医院5家医院收取过门诊、治疗费用。

在本次公告中，中源协和承认短期内,受免疫细胞行业政策影响,公司免疫细胞业务发展的速度将受到一定影响。

并购基金担保责任谁来负？

中源协和决定中止非公开发行股票事项，那么其参与设立的，以8.2亿元购买上海柯莱逊100% 股权的融源瑞康怎么办呢？

并购基金成立于2015年12月，总规模为10.75亿元，上海浦银安盛资产管理有限公司作为优先级合伙人出资7.1亿元，第三方财富公司杭州巨鲸财富管理有限公司作为夹层出资2.35亿元，而作为劣后级有限合伙人的中源协和出资1.25亿元，持股11.6%。

4月12日，中源协和公告称拟将在融源瑞康中的1.25亿元出资份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司（下称“万兆投资”），交易作价1.33亿元。本次公告确认了这一转让协议，4月18日万兆投资按约支付了股权款，但目前融源瑞康尚未办理工商变更登记手续。

通过“中源协和与实际控制人之间的产权及控制关系”示意图可见，中源协和的控股股东为天津开发区德源投资发展有限公司(下称“德源投资”)。

并购基金将于2017年6月1日到期,如果优先级和中间级有限合伙人未取得本金及预期收益,则将触发中源协和担保风险。本次公告表示，为控制和避免公司对并购基金承担担保责任,德源投资、关联方永泰红磡控股集团有限公司(下称“永泰红磡”)已与公司签署反担保合同, 同意通过向公司提供反担保的方式为并购基金的优先级和中间级合伙人的本金及预期收益无条件提供担保。

同时，德源投资承诺在2017年5月25日前,通过包括但不限于受让优先级合伙人和中间级合伙人合伙份额等各种方式,确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益,永泰红磡承诺协助德源投资完成以上支付,以避免触发担保风险。如未能完成以上支付触发担保风险,则公司可以依据反担保合同约定向德源投资、永泰红磡和万兆投资要求全额赔偿。

此外，中源协和还将子公司上海执诚生物科技有限公司(下称“执诚生物”)100%股权为融源瑞康提供质押担保,担保金额为 10.8 亿元。一旦并购基金在2017年6月1日到期后担保责任被触发,中源协和所持执诚生物100%股权将有可能根据担保合同约定用于支付优先级和中间级有限合伙人的本金及预期收益。

值得注意的是，执诚生物2015年营业收入约 2.49 亿,占公司全部收入的35%。一旦丧失执诚生物股权,对中源协和2016年经营业绩将造成重大影响。

中源协和整体经营业绩不会有重大影响

网易财经在中源协和2015年年报中看到，其2015年、2014年、2013年归属于上市公司股东的净利润分别为20835万元、3546万元和721万元，增速较快。

中源协和主营业务细胞检测制备及存储,2015 年度实现收入3.56亿元,占 2015年度主营业务收入的50%。其中2015年免疫细胞业务收入为464.7万元,占公司整体业务收入的0.66%,贡献利润165.09万元,占公司利润总额的0.76%。

公告表示，细胞相关业务收入在公司整体业务收入中占比很低,不会对公司的整体经营业绩造成重大影响，并表示 “魏则西” 事件不会影响公司在免疫治疗行业的发展战略。

不过，2015年年报中，中源协和总资产28.16亿元，营业收入7.09亿元，而融源瑞康总规模为10.75亿元。一旦并购基金在2017年6月1日到期后担保责任被触发,中源协和的业绩或将受到影响。（马莉）