康美实业宣告破产，曾涉A股史上最大财务造假案

作者 | 《财经》记者 王颖 张云 编辑 | 杨秀红

完成重整后，ST康美摆脱了破产的命运，但经营发展也非一片坦途

曾经的实际控制人、前"普宁首富"马兴田或将彻底离开ST康美（600518.SH，原康美药业）。

(相关资料图)

2023年4月7日，ST康美公告，法院裁定康美实业投资控股有限公司（下称"康美实业"）破产。

康美实业是马兴田控制ST康美的持股平台，也曾是ST康美的第一大股东。但截至公告披露日，康美实业已非第一大股东，其持股数降至7.23亿股，占总股本的5.21%，且全部处于质押状态。

此次康美实业破产，对ST康美影响几何？

ST康美公告称，康美实业不是公司控股股东、实际控制人，被法院裁定破产，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司经营活动产生影响。

"康美实业的股票基本都被质押给银行等金融投资机构债权人，它的破产，肯定有利于保持公司控制权的稳定。这些质押的股票，在公司破产后会被处置，比如拍卖，可能会变更为金融机构或者是其他买受人持有。"ST康美证券部人士向《财经》记者表示。

作为昔日中药饮片领域的明星企业，ST康美一度成为千亿市值的"白马股"，直到2019年公司巨额财务造假案爆发——经监管查明，马兴田控制下的ST康美在2016年至2018年间，累计虚增货币资金886亿元。

2020年，证监会对ST康美作出行政处罚及市场禁入决定，并引发了中国首单证券集体诉讼案，投资者索赔金额达到24.59亿元。2021年，造假的马兴田也被判处有期徒刑12年。

案发后，ST康美市值一落千丈，最低跌至不足百亿元，截至4月11日，市值为294亿元。2021年，公司正式宣布破产重整。

就在人们以为ST康美这艘巨轮就要沉没之时,广州医药集团有限公司（下称"广药集团"）出手。

2021年底，广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）（下称"广东神农氏"）与财务投资人通过合计出资65亿元，成为ST康美新控股股东，在其主导下，ST康美重整计划已执行完毕。

广药集团在广东神农氏中占据核心地位，持股高达45.86%。2022年初，具有广药集团背景的赖志坚出任ST康美董事长，标志着公司正式步入"广药时代"。

虽然ST康美摆脱了破产的命运，但仍未摆脱生产经营困局。公司预计2022年实现归属于母公司所有者的净亏损为18.4亿元-27.6亿元，预亏的主要原因是涉诉事项和计提各类减值准备带来的影响。

"现在说康美药业完全走出破产重整的阴霾，还为时过早。"有投行人士对《财经》记者称。

原第一大股东宣告破产

ST康美4月7日披露，康美实业收到广东省揭阳市中级人民法院（下称"揭阳中院"）的《民事裁定书》。揭阳中院认为康美实业不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，管理人申请宣告康美实业破产符合法律规定，故裁定康美实业破产。

回溯康美实业的破产过程：2022年8月，普宁市建筑材料检测中心以康美实业不能清偿到期债务，且已资不抵债为由，向揭阳中院申请对康美实业进行破产清算。同年9月，揭阳中院受理了该破产清算申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任康美实业管理人，由管理人推进各项破产清算工作。

2023年2月28日，康美实业第一次债权人会议召开，开会表决《财产管理方案》和《财产变价方案》。2023年3月15日，表决截止，《财产管理方案》和《财产变价方案》获债权人会议表决通过。

2023年4月3日，揭阳中院作出《民事裁定书》。该裁定书显示，康美实业包括货币资金、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产在内的资产总额为36.73亿元，负债总额为 490.15亿元，净资产总额为-453.42亿元，已经严重资不抵债。

企查查显示，康美实业成立于1997年，位于广东省揭阳市，是一家以从事商务服务业为主的企业，注册资本31亿元，法定代表人为马兴田，所属行业为商务服务业。目前马兴田仍是康美实业的实控人，持股99.68%。

在ST康美"财务造假爆雷"前，康美实业一直是上市公司的控股股东。

2018年年报显示，康美实业持有ST康美约33%的股份。但随着造假东窗事发、马兴田锒铛入狱，康美实业债务官司缠身，近年屡次被列为被执行人，其持有的ST康美股权多次被司法划转以抵偿债务。

到了2021年末，ST康美完成破产重整计划，控股股东也变更为广东神农氏。截至2022年三季度末，广东神农氏为康美药业第一大股东，持股25.31%；康美实业为第二大股东，持股5.21%。随着康美实业被宣告破产，马兴田或就此出局。

A股史上最大财务造假案

成立于1997年的ST康美主营中医药全产业链，2001年在A股市场上市。

2019年4月29日，康美药业发布了一份《关于前期会计差错更正的公告》。公告具体阐述了公司2017年年报中出现的14项会计错误。其内容主要是：由于财务数据出现会计差错，造成2017年营业收入多计入88.98亿元，营业成本多计入76亿元，销售费用少计入5亿元，财务费用少计入2亿元，销售商品多计入102亿元，货币资金多计入299亿元，筹资活动有关的现金项目多计入3亿元。

根据康美药业的公告，在公司发布上述会计差错更正公告前的2018年底，因涉嫌信息披露违法违规，证监会已对公司立案调查。

2019年8月，康美药业收到证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。该告知书显示，经查明，ST康美2016年至2018年间涉嫌虚增货币资金886亿元。这是A股财务造假金额之最。其中ST康美《2016年年度报告》虚增货币资金225亿元；《2017年年度报告》虚增货币资金299亿元；《2018年半年度报告》虚增货币资金362亿元，虚增金额的数量逐年上升。

证监会在2019年通报康美药业案调查进展时称，康美药业披露的2016年-2018 年财务报告存在重大虚假，涉嫌违反证券法第63条等相关规定。一是使用虚假银行单据虚增存款；二是通过伪造业务凭证进行收入造假；三是部分资金转入关联方账户买卖本公司股票。

造假期间，ST康美曾被市场视为"中药白马"，市值一度超千亿，是2015年牛市过后为数不多股价能反弹并再创新高的股票之一。

时任ST康美董事长、总经理的马兴田曾是"普宁首富"。他出生于广东普宁下架山镇的碗仔村，年少家贫，初中毕业后外出打工，在中国最早成立中药城的普宁市从事中药生意。据悉，ST康美早年也研发出以络欣平、利乐、诺沙为代表的新药，并被列入国家科技项目。

2021年11月17日，广东省佛山市中级人民法院对马兴田等12人操纵证券市场案公开宣判。马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，被判处有期徒刑12年，并处罚金120万元；康美药业原副董事长、常务副总经理许冬瑾及其他责任人员11人，因参与相关证券犯罪被分别判处有期徒刑并处罚金。

ST康美造假案相关的中介机构也受到处罚。广州中院判决公司审计机构正中珠江会计师事务所（下称"正中珠江"）未实施基本的审计程序，承担100%的投资者损失连带赔偿责任，正中珠江合伙人和签字会计师杨文蔚在正中珠江承责范围内承担连带赔偿责任。

《财经》记者了解到，当时大部分正中珠江普通员工对ST康美的造假案并不知情。"我也是看新闻才知道的。"一位前正中珠江员工对《财经》记者说。正中珠江为广州老牌审计机构，截至2022年7月申报注销执业许可为止，该机构已经成立并执业41年，拥有多项金融执业资格。ST康美案后，正中珠江大部分员工另谋生路，有的自行创业，有的转投他所。

2021年10月31日，广药集团代表广东神农氏向ST康美重整管理人提交了《重整投资方案》，经债权人和出资人共同表决，同意了广东神农氏的重整计划草案，广东神农氏从而入主ST康美，持股25.31%成为第一大股东。原股东康美实业则退为第二大股东，截至2022年三季度末，该公司持股5.21%。

2023年1月31日，ST康美发布了业绩预亏公告，2022年归属母公司所有者净利润为-27.6亿元到-18.4亿元。亏损原因为ST康美旧有涉诉事件与各类减值准备的影响。

业内人士预计，公司2022年年报中将会提及广药入主后对ST康美的发展规划与定位。

公司现任董事长赖志坚曾在2022年三季度业绩说明会上表示，广药集团是首家以中医药为主业进入世界500强的企业，在中成药产业集群上优势突出，康美药业是中药材资源、中药饮片方面的领导企业，双方在产业链、资源协同方面合作空间大，未来将充分整合控股股东各出资人及财务投资人优势资源，以巩固提高公司在中医药全产业链核心业务优势。