《私募投资基金登记备案办法》出台：堪比私募“生命线” 行业格局调整加速

近日，中基协发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》）及配套指引，并将于2023年5月1日起正式施行。

(资料图片仅供参考)

2014年2月，中基协发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，9年后，新规最终落地。

修订后的《办法》共六章八十三条，主要内容包括：一是，适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求；二是，明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作；三是，健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理；四是，实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感；五是，完善自律手段，加强对"伪、劣、乱"私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。

北京某知名行业律师在接受21世纪经济报道记者采访时表示，这次新规的出台，对整个私募行业来讲，是一个堪比生命线的基础性文件。他认为，目前，我国的私募基金行业尚不成熟，仍然存在鱼龙混杂的情况，违法违规时有发生，需要正式的法律法规予以规范。同时，从登记备案的情况来看，9年来，中基协曾多次出台各类文件、通知以及窗口指导意见等，较为碎片化，却一直未能以自律规则的形式对外明确，有整合的客观需求。

因此，此次《办法》的出台，不仅可以明确登记备案的标准，还能起到扶优限劣的作用，以引导私募基金行业高质量地发展。未来，中基协还将持续公示一些实操案例，最终形成办法+指引+案例的规则体系，从而推动私募基金自律规则的规范化、科学化、体系化。

记者在采访过程中了解到，多家GP都正在与合作的律所、基金托管人等共同研究《办法》中的细则，以妥善安排后续的基金备案工作。

基金设立门槛明显提高

新规从登记备案的基本经营要求、人员结构、资金要求等方面做出了详细规定，主要包括：主体资格、经营范围、资本金、高管持股、经营场所、人员、内部控制制度、冲突业务等。其中，对于私募股权投资行业的多项规定，都比征求意见稿中的标准有所提高，预计对行业未来的竞争格局将产生重大影响。

在主体资格方面，"壳"价值将不复存在，预计未来将有大量壳管理人或不具备持续募资能力的中小管理人被基金业协会注销资格：

比如："私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。""登记后12个月内未备案自主发行的私募基金，或者备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金。"

在资本金方面，《办法》要求"私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模"，盲池基金和专项基金的设立门槛均有大幅提高。

比如：私募股权基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资。

同时，投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。在对高管的要求方面，《办法》不仅对任职资格制定了更高、更具体的标准，还首次书面明确了高管持股合计最低200万，且每位高管均要持股的要求：

《办法》指出，私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。

此外，"法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于私募基金管理人最低实缴资本的20%。"

中小机构加速出局 投资类高管难觅

当前，我国的私募股权投资行业正在经历结构性调整，由于缺乏稳定的长期资金供给和通畅的退出渠道，募资难、退出难已经成为公认的行业难题。在马太效应日益加剧的大环境下，大量的中小管理人不具备持续募资的能力，正面临被淘汰的局面。

LP智库创始人国立波曾对记者表示，我国创投行业正处于转型升级的关键阶段。从全球创投发展格局来看，我国创投行业的管理人数量虽然庞大，但质量并不高，行业分化和同质化十分严重。其中，管理规模在1亿人民币以下的管理人占56%，管理规模在20亿人民币以上的管理人只占8%，却管理整个行业77%的资金，而且这一趋势还在加剧。而从行业规律看，能募集到第二期基金的管理人比例尚不足四成。

中基协公布的数据显示，截至2023年1月末，我国共有私募股权基金和创业投资基金管理人存量13251家，较去年同期减少了1772家，且这一数字自2021年四季度以来，呈持续递减趋势。

因此，多位业内人士都对记者表示，随着《办法》的出台，不仅管理人设立以及新基金备案的门槛有了明显提高，未来，还将有更多的中小管理人由于达不到存续要求而出局。

另外，引起行业普遍关注的是，《办法》对投资负责人的任职标准进行了明确要求，不仅在投资经验、退出业绩上做出了规定，还要求实际出资持有管理人股份。上述律师表示，现在市场上投资类高管本就比较难寻，新规出台后，这样的情况将进一步加剧，预计未来对寻求投资类高管共同创业会有比较大的影响。