有偿备案只为占坑备壳 为扩规模花样百出 小私募的危险游戏

作者：马嘉悦

未来，小私募若要活下来、活得久，为持有人创造绝对收益、实施差异化策略等均是可行的突围途径

(资料图片仅供参考)

"25万元备案一只产品，只需提供管理员后台账户密码，基本上两到三周就可以给你搞定。"在一些中介机构口中，私募基金有偿备案是很正常的事。

上海证券报记者近日调查获悉，一些小私募付费进行基金备案，即相关中介收取一定费用后，会代替私募进行募资、托管、签订基金合同、资金进账、产品备案等一系列操作，并在一个月之内撤出资金，为私募留下"壳产品"。

据业内人士透露，有偿备案的现象一直存在，不过去年12月出台的登记备案新规适度提高了登记备案的规范性要求，一些小私募由于募资能力差，选择在新规征求意见期间"占坑备壳"，有偿备案的数量随之增加。

业内人士表示：一方面，有偿备案背后反映了一些私募合规意识淡薄。近年来小私募为扩张规模推出"橱窗基金"或充当雪球通道的行为，也是这一问题的体现。另一方面，在行业马太效应不断强化的背景下，小私募生存压力与日俱增，如何通过正规途径实现突围成为一项重要课题。

有偿备案：交钱获取"一条龙服务"

"只要交钱，什么都不用管，私募便能成功备案一只产品。"最近有偿备案在小私募圈里频频出现。

记者以咨询备案的客户身份从多个中介处了解到，目前中介可以为私募提供基金备案"一条龙服务"，即私募支付一定费用后，中介机构利用其掌握的资金和投资人资源，进行所谓的"募资"，包括签订基金合同、开户等，并联系合作的券商进行账户托管。产品成立后，中介只需私募管理人提供中基协备案系统的账户密码，便可成功备案产品。

"我们备案后会在一个月左右的时间内撤出资金，即投资人进行产品赎回，留下来的产品只要私募不清盘便可以保留，以供后续真正的投资人进行申购。"北京某相关中介人士向记者坦言，只要公司资质没问题，全过程几乎不存在备案失败的风险。

另外，该中介还颇为"热心"地建议："受去年12月发布的登记备案新规影响，今年以来小私募备案特别密集，中基协审核也愈发严格，若要备案最好尽快，不然后续难度越来越大。而且，在备案新产品时，公司员工最好拿出10万元至20万元跟投新产品，毕竟如果短期内全部赎回可能会被监管方面注意到。"

该中介提及的登记备案新规，是去年12月中基协新修订的《私募投资基金登记备案办法》。易格私募总经理张文炜表示，过往私募基金产品备案无准确的金额要求，实践中存在合格投资者对私募基金产品出资超过100万元即可备案成功。此次新规要求备案时"私募证券基金不低于1000万元、私募股权基金不低于2000万元、创业投资基金不低于1000万元"，显著提高了私募新产品的成立门槛。

深圳某私募人士透露，对无客户基础和募集能力的小私募来说，新规落地后其备案产品的难度显著提升。一些私募招募新的基金经理后，会用自有资金备案小规模产品用以积攒中长期业绩，随后再正式开启募资活动。因此，在登记备案新规仍处于征求意见阶段，私募"备壳占坑"的行为越来越多，相关中介"业务繁忙"。

不过，"壳基金"只能解决私募一时困境，并不能解决长期生存难题。北京某私募人士提到，根据监管要求，私募管理人应在募集完毕后申请私募基金备案，所募集资金应为真实的投资者资金。"壳基金"事实上属于"先备后募"，是不合规的展业方式。如果私募频繁提交"壳基金"，可能会引起监管注意，并采取自律措施。同样，如果私募没有募资能力，仅靠一个"壳"，一定时间之后也会被监管盯上。

合规缺位：为扩规模不择手段

多位业内人士坦言，从2007年浩浩荡荡的"公奔私"浪潮算起，经过短短15年的时间，私募管理规模超过20万亿元，管理人超过2万家。但和海外同行相比，我国私募行业仍不成熟，包括有偿备案在内的灰色操作时有出现。

比如，近年来，一些券商会与私募合作，将雪球结构产品包装成私募基金，变相降低投资门槛，吸引投资者购买，而中小私募也借此实现规模扩张。某量化私募人士透露，雪球结构产品近两年备受投资人关注，因此一些中小私募通过"做通道"的方式，短时间内实现规模快速扩张。

除了充当雪球结构产品的通道，一些私募为了扩规模还推出"橱窗基金"，即用自营资金发行小规模产品，通过激进策略或内部核心策略实现具有欺骗性的业绩，以吸引资金关注，这极可能令投资人承受超出其承受能力的风险。

"虽然私募行业的发展可以从2007年算起，但真正被纳入监管范畴是在2014年。在发展的前半段，私募行业处于野蛮生长状态，在不少私募机构眼里‘监管不管即是合规’。近年来在行业‘扶优限劣’持续升级背景下，私募合规意识逐渐提升，但还是有一些机构抱着上有政策下有对策的心态打一些擦边球。"沪上某中型私募机构人士表示。

另外，在行业优胜劣汰进程加速的背景下，小私募实现突围越发艰难，为此一些管理人铤而走险，游走于灰色地带。此前有私募投资案例显示，某私募基金不但存在非公司员工接待投资者，通过微信公众号向不特定对象宣传推介，向投资人承诺保底或最低收益等违规行为，在投资环节还让投资人亏损超90%以上，最终闹上法庭。

突围正道：以持有人利益为先

一些私募灰色操作的长期风险不容小觑，监管近年来也不断出重拳整治监管套利、保本刚兑、违规募集等违规行为。未来，小私募若要活下来、活得久，为持有人创造绝对收益、实施差异化策略等均是可行的突围途径。

某百亿级私募总经理透露："最近有一家规模比较小的私募推出零业绩报酬的产品，吸引了不少FOF机构认购，管理规模也实现了一定增长。小私募在募资渠道上确实存在很大劣势，券商或银行代销的门槛通常在10亿元管理规模以上。而且，如果规模过小，所收管理费较低，还可能面临生存压力，因此通过降费先将规模扩大至2亿元以上，并提供较好的客户体验，从而吸引更多资金，不失为小私募初期求生存的一种方式。"

某管理规模5亿元以下的量化私募创始人也坦言，公司前期以自营业务为主，去年以来决定发展资管业务，但是量化私募行业的马太效应愈演愈烈，小私募如果发行与大型私募相似的策略，几乎没有任何优势，因此公司推出了基本面量化策略，依靠差异化获取资金关注，目前来看投资人较为感兴趣。

北京某管理规模1亿元左右的私募提到，公司最早创业时，募资特别艰难，由于创始团队有险资背景，就采取了契合保险资金特点的投资策略，募了几千万元。前两年市场震荡，但公司坚持稳健策略，因此吸引了更多保险资金，规模反而做大了，后续将继续以持有人利益为核心，充分了解险资客户的需求和特点，做好投资，进而做大规模。