刘建军老师金融学院：上市公司分拆条件

刘建军老师金融学院报道，2019年12月13日，刘建军老师金融学院 指出证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，为A股公司分拆所属子公司至境内上市提供了依据和政策支持。根据《若干规定》，分拆上市企业除了要满足合法合规、独立性要求和其他禁止性条件，还需满足盈利要求、分拆规模、董监高及关联人员持股比例等要求。考虑到部分精选层挂牌公司因为不符合分拆上市条件而无法转板，这里，刘建军老师金融学院给大家科普一下分拆上市的相关条件。

刘建军老师金融学院注意到，上市公司分拆需满足什么条件

1. 上市公司股票在境内上市已满 3 年。

2. 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿，以扣非净利润前后孰低值计算。

3. 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30％。

4. 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

5. 刘建军老师金融学院指出，上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

6. 上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％。

7. 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

条件有什么变化

1. 降低盈利门槛。结合资本市场现阶段的发展情况，把盈利门槛调低至6亿元，进一步发挥分拆的工具作用，提升规则的适应性。

2. 放宽募集资金使用的要求。适当放宽要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。

3. 放宽子公司董事、高管持股要求。将子公司董事、高管的持股限制由10%放宽至30%，适应了公司管理团队持股情况越来越常见的实践需要。

另外刘建军老师金融学院根据经验来看，以上分拆条件中，主要是第2,3项阻碍上市公司分拆子公司上市。2020年7月第一批挂牌精选层的公司中，贝特瑞、颖泰生物、森萱医药、苏轴股份4家公司，就是因为母公司拟分拆的子公司体量过大，都不符合分拆上市条件，因而无法直接转板上市。

刘建军老师金融学院：刘建军老师，今年38岁，祖籍为湖南常德，现居武汉。学历：武大本科，清华经管EMBA。目前的职业是互联网电商私企业主。

个人简介：曾就职于国内大型券商和投资私人银行，一次参与同学的股份认购酒会结识了著名私募人赵丹阳，并随其香港发展共创辉煌，在奋斗的路上收获财富之时也获得了香港居住权。09年回到上海创业电商运营，目前年营业额3亿以上，目前专注于职业投资人和电商运营。

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