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中小房企持股频遭退出？信托里的明股实债

来源：雷猴的小号

8月9日晚间乐居财经发布3条快讯，信息共同点可以概括为信托公司退出中小房企持股。

①平安信托退出投资企业郑州云锦房地产开发有限责任公司，退出前持股2%。

②兴业信托退出投资企业嘉善裕佳房地产，退出前持股49.98%股权。

③中融信托退出投资武汉蓝色宝岛置业，退出前100%股权。

据市场人士讨论，这些动向的背后可能存在房地产信托里的“明股实债”，相关信托产品最初以股权的方式进去，业务到期后正常退出。

（图源DM查债通-小道消息）

明股实债，是指投资者以股权方式进入被投资企业，投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。

由于融资渠道受限叠加整体融资成本上行，明股实债曾为房企融资的重要手段。

因为地产业务额度紧张，信托公司很少再开展地产类通道业务，部分信托公司也在向真实的地产股权投资业务探索转型，但业内亦不乏以“明股实债”方式规避融资类额度限制。

房地产信托的明股实债一般通过集合信托投资等方式进行，主要过程为投资者首先对相关集合信托计划进行认购，然后相关产品对房企下属项目公司进行投资，与房企共同成立SPV，并与投资者约定固定回报或特殊分红条款。模式示意图如下：

在司法实践中发生的明股实债纠纷集中体现在信托公司对房地产领域的投资。

2016年新华信托股份有限公司与湖州港城置业有限公司破产债权确认纠纷案引发广泛关注。

这一案例中，新华信托认为双方建立的是债权债务融资法律关系，虽然双方约定名义上以股权方式融资，但设置了固定期限和固定收益的特殊条款，应当被认定为债权，据此新华信托按普通债权申报破产清算，港城置业则认为该笔投资系股权转让款的性质。

浙江省湖州市吴兴区法院判决驳回新华信托的诉讼请求，理由主要是该案涉及破产程序，法院倾向于对第三人的信赖利益进行保护，在名实股东的问题上区分内部关系和外部关系，对内部关系产生的股权权益争议纠纷，可以考察当事人约定，探究真实意思表示；但对外部关系上则应按照《公司法》第32条第3款之规定，判定第三人不受当事人之间的内部约定约束，而是以对外的公示为信赖依据。

从以上案例可以看出，司法实践对于明股实债认定为债权还是股权并没有统一的认识，这无论是对于信托投资者还是信托公司都存在一定的风险。

2018年资产新规关于“打破刚兑”的相关内容导致明股实债类产品无法以收益的优势吸引投资者。

业内人士表示，明股实债类非标债权的信托业务难以进行穿透式监管，不是真实持有股权的信托计划，在发行前银监会报备阶段极可能被叫停、

谈及房地产信托与“明股实债”，安信信托曾受质疑。

安信的实控人高天国以炒房起家，由于控股股东的房地产背景，其绝大部分项目都是房地产项目，涉及大量区域偏僻，规模较小的开发商，这一业务特征背后蕴含的风险不言而喻。

作为一家以风控见长的信托公司，安信信托2018年1月以13.6亿元接盘印记传媒6.03%的股份，据财联社统计，自安信信托接盘至2018年9月，印纪传媒股价累计跌幅高达75.14%，按照9月28日收盘价3.46元/股计算，安信信托此次受让股份整体浮亏9.94亿元。

这笔交易引发部分投资人质疑，安信信托投资印纪传媒可能并不是表面上的财务投资，而是明股实债。对此，安信信托董秘在互动平台上称，公司未与其他方签署对赌协议。

另外，前阵子川信危机爆发前曾进行三次中小房企股权处置：

3月24日退出成都南山和苑置业有限公司，退出前持股100%。

5月2日退出出云南宸丰置业有限公司，退出前持股比例20.00%。

5月31日退出驻马店盛世汇通房地产开发有限公司，退出前持股80%。

这三笔处置是“资产变卖”、“业务正常退出”还是“明股实债”

3分运气+7分努力｜新人吴裕佳成交分享

吴裕佳，17年毕业于海口经济学院酒店管理专业，说起自己从业的第一份工作，裕佳说是在15年9月由学校统一安排的实习，在海口鲁能希尔顿做礼宾员，实习期满后，就回来学校等待毕业。毕业后的第一份正式工作是财务，但当时的工资一个月只有2000多。而在这期间，因为一些个人情感问题，让他明白了钱的重要性。

希望你所买的每一套房子，都是因为喜欢，而不是因为便宜。就像结婚，是因为爱情，而不是将就。---为自己喜欢的事而奋斗！

从这以后裕佳心里想的就是要赚钱，要让自己有钱，但如何完成自己的目标呢？当他看到身边有从事房产经纪人的朋友，每个月的工资都是他的好几倍。能挣钱，能不让别人看不起，是他选择房地产这一行的初衷。成为房产经纪人的第一份工作是在链家，他说这是他第一个梦开始的地方，后面因为自己的一些个人原因，就离职了。离职后，一个之前的同事联系上他，跟他说，来卓亚吧，卓亚平台大，工作氛围也好。就这样他抱着试试看的心态就来了，一来卓亚，没想就喜欢上了这里。而他入职是在去年的12月，在新房部，作为刚入职的新人。

裕佳很快就适应了公司节奏，虽然之前有做过房产经纪人的经验，但他依然也会有业务遇到困扰的时候。他说：“在我遇到业务困扰时，我也会向经理同事请教，看看有没有哪些项目优点是我没发发掘的，还有哪些是我没有把握到位的，发挥团队的力量，集思广益。和同事之间经常互问互答，加速记忆。同时在提升我们专业技能的同时，也要注意自己的仪容仪表，对自己自信一点，相信自己一定行。”有志者事竟成，所以他在来公司不到一个月就出了两单：一套金地自在城和一套滨江花园的认筹。这对他来说也是一种莫大的鼓励，有付出就一定会有回报。

在一月份的时候，因为家里有事，他不得已暂时离开了公司。但于今年5月10号，他再次回来了卓亚，他说：“这是我第二次加入卓亚，因为在我心里，我一直都很认可卓亚企业文化和团队氛围，这里是我作为房产经纪人第二个梦开始的地方。”裕佳他始终相信，有梦想才会有未来，有努力才会有收获，虽然成交的路上有坎坷，也有困境，但他依然满怀希望奋斗在自己的工作岗位上。功夫不负有心人，他跟去年一样来不久就出了两单，一套幸福汇认购和一套剑桥郡认筹。他说：“卖房讲究的是3分运气+7分努力，只有自己做好了足够的准备，才会有好运降临的那一刻。我相信，越努力的人才会越幸运。而我只要还上班，我就一定是做房产经纪人，也会继续选择卓亚。”

作为新人，他想对大家说的是，房子还是可以卖的，如果自己没出单，不要怪环境怎么样，多想想自己做得够不够，有没有全身心的投入？要学会总结自己的带客过程，多学习。能不能开单，跟自己想不想挣钱，需不需要钱也有很大关系。只要一心想着我需要钱，我要当销冠，有压力才会有动力。遇到问题和困难时，不要害怕，也别退缩，不懂的地方，先看领导同事他们是怎么做的，听领导的安排。不断提升自己的专业技能，用专业的态度和优质的服务赢得客户的信任和肯定。

作为新人，他还想跟大家说的一点就是，销售也要先学会把自己推销出去，要做到让客户只要考虑买房，第一时间想到的就是你。跟客户聊天的时候要自信开朗，要热情，坚持凡事客户至上的服务理念。最后再总结出一套属于自己的专业话术和谈判技巧，让客户信任和肯定你。

对于自己未来的职业规划，裕佳他说：“首先我会继续努力工作，争取每个月都能出几单，多赚点钱，把车贷还完。而我只要还上班，我就一定是做房产经纪人，也会继续选择卓亚。”字字铿锵有力，因为在裕佳的心里，他把房产经纪人当事业在做，而卓亚这个舞台，让他收获的不仅仅是高薪，还有技能、知识和家人。