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华立股份年内两次收监管函，3.58亿元溢价收购谋求跨界转型｜东莞资本局

南方财经全媒体记者程浩 东莞报道

继今年3月因对外投资事项收到监管工作函后，华立股份近期再因股权收购事项被关注。华立股份近期发布公告，公司拟以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司（下称“尚源智能”）51%股权，交易对价合计3.58亿元，尚源智能评估增值率为188.83%。这一收购方案一经发布便引发关注，华立股份也随即收到上交所的监管工作函。

南方财经全媒体记者观察到，此次跨行业收购被视为华立股份在主业不振背景下的战略转型尝试。华立股份原以生产销售饰边条和饰面板为主，业务增长放缓。通过收购尚源智能，公司希望拓展至水务领域，实现业务多元化，以此提升企业综合竞争力。

近日，华立股份对监管工作函中所涉及的标的公司经营情况、交易估值及业绩承诺、商誉等问题进行了逐一回复。公告显示，此次交易完成后，收购预计形成的商誉为2亿元，占归属于上市公司股东所有者权益13.6亿元的14.85%。如果尚源智能未来经营状况出现不利变化，商誉减值的风险将可能对华立股份未来损益造成影响。

公开资料显示，华立股份成立于1995年5月，于2017年1月登陆上交所，主要从事装饰复合材料研发、设计、生产和销售。

2019年，华立股份积极打造产业互联网业务板块，设立虹湾家居科技有限公司，并在2020年正式上线虹湾家居平台，建立了“技术+营销+服务”的业务模式。目前华立股份的业务以生产销售饰边条和饰面板为主，以虹湾家居平台为辅。历经二十多年的发展，华立股份已成长为装饰复合材料细分领域的行业领先企业。

然而，自2021年以来，华立股份营收不振，利润也随之下滑，几年来都处于盈亏平衡的边缘。2024年上半年，华立股份归母净利润为1839万元，较上年同期减少151万元；经营活动现金净流入为4279万元，较上年同期减少1138万元。

在此背景下，2023年9月，原共同实际控制人谭洪汝及配偶谢劭庄以7.5亿元的价格，将合计持有的25%股权转让给安徽洪典资本，并放弃剩余持有股份的表决权。

2023年11月8日，华立股份披露《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》。本次权益变动后，安徽洪典成为上市公司的控股股东，何全洪成为上市公司的实际控制人。

为应对市场变化，华立股份开始尝试多元化发展，探索通过跨界收购等多种形式实现企业转型。

关于开展跨界收购的原因与必要性，华立股份曾在公告中表示，随着近年来宏观形势的变化，尤其是房地产行业的景气度下降，装饰复合材料市场增速放缓，市场竞争加剧，公司未来业绩增长空间有限。华立股份拟通过自身的产业经验积累和在产业互联网方面的有益探索，在继续做精做强主业的同时，积极寻求第二利润来源。

近两年来，华立股份迎来几次大的改革动作。2023年12月，华立股份投资设立全资子公司华立数字科技（郑州）有限公司；2024年3月，华立股份投资10亿元用于“华立股份郑州智能制造及大数据平台项目”；2024年3月，华立股份签署股权收购意向性协议，计划收购尚源智能51%股权；2024年4月子公司华立数科以1281万元收购中合数字科技(广东)有限公司70%股权。

2024年9月3日，华立股份发布公告，拟以现金方式收购尚源智能51%股权，作价3.58亿元。公告发出后，华立股份收到上交所发出的监管工作函，涉及对象包括上市公司、中介机构及其相关人员。

今年以来，华立股份已两次收到上交所监管工作函，均与投资项目有关。3月，在宣布郑州10亿元投资项目和收购意向的事项后，华立股份也收到了上交所下发的监管工作函，涉及对象包括华立股份、公司董监高人员、控股股东和实控人。

10月11日，华立股份针对上海证券交易所的监管工作函进行了详细回复。公告显示，该交易完成后，尚源智能将成为华立股份的控股子公司，华立股份将新增智慧水厂及智慧水务业务板块，形成“装饰复合材料+智慧水务”双主业运行的经营模式，实现公司产业结构优化调整和战略转型升级。但华立股份现有业务能否与尚源智能形成协调发展仍有一定的不确定性，因此面临一定的整合风险。

此次华立股份收到上交所的监管工作函，是因为高溢价收购尚源智能。

根据华立股份披露，尚源智能成立于2018年10月，是一家集智慧水厂设备、超滤膜材料、智慧水务等软件平台的生产、研发、销售为一体的高新技术企业。尚源智能的主营业务为饮用水净化，核心技术为超滤膜技术，应用于城镇及市政水厂、乡村分布式水厂。

从财务数据来看，尚源智能近年经营指标变动较大，且经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负。根据公告披露，尚源智能2022年、2023年和2024年1-5月营业收入分别为1.60亿元、3.52亿元、0.95亿元，归母净利润分别为-3039.77万元、1548.31万元、160.28万元，扣非净利润依次为-3225.49万元、1225.42万元、-33.19万元。

与此同时，2022年、2023年和2024年1-5月，尚源智能经营活动产生的现金流量净额分别为-288.69万元、-5624.28万元、-2629.76万元，投资活动现金流量净额依次为-1.61亿元、-0.24亿元、-0.38亿元，均为负值。

在监管函中，上交所要求华立股份说明“尚源智能经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负的原因，以及上述趋势是否可能对尚源智能的持续经营能力产生影响”等问题。

华立股份表示，由于尚源智能的行业特性以及所处的发展阶段，导致其现阶段经营活动现金流净额持续为负，但随着尚源智能业务规模的持续扩大，一方面收入增速会回归到一个合理水平，另一方面企业规模效应会有所体现，尚源智能经营活动现金流将逐步改善；投资性现金流净额持续为负则主要系尚源智能作为一个处于发展初期的制造业企业，需要大量投资建设厂房、购买机器设备等，虽然从短期看会造成投资活动现金流持续为负，但对尚源智能的长期健康发展具有重要意义。

在历史经营业绩不佳、2022年度处于亏损状态，且经营活动现金流量净额持续为负的情况下，华立股份本次收购尚源智能的评估增值率为188.83%。在此情况下，上交所在监管函中要求华立股份说明“尚源智能在历史经营业绩不佳的情况下仍有大额评估增值的合理性。”

公告显示，此次华立股份收购采用收益法作为最终评估结论，截至评估基准（2024年5月31日），尚源智能股东全部权益价值约为7.02亿元，与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值2.43亿元比较，评估增值4.59亿元，增值率为188.83%。

关于大额评估增值的合理性，华立股份称，尚源智能为高新技术企业，其经审计后的账面价值中没有充分体现和反映企业存在的核心生产技术、专利优势、营销网络及商誉等无形资产的真实价值，评估结果考虑了包含其无形资产在内的全部资产所创造的现金流折现的价值，因此造成了增值。

华立股份表示，考虑尚源智能历史经营业绩不佳的影响因素逐步消除，尚源智能深耕超滤膜饮用水处理领域，在智慧水厂设备、超滤膜材料、智慧水务方面都具备一定的技术创新优势。同时，尚源智能目前在手订单较为充足，为未来业绩持续增长奠定基础。本次收益法评估中，尚源智能股东全部权益价值的评估增值具备合理性。

值得注意的是，本次交易完成后，尚源智能将成为公司的控股子公司。按照尚源智能截至2024年5月31日可辨认净资产的公允价值对商誉进行测算，交易完成后预计形成20258.72万元商誉，归属于上市公司股东的所有者权益136393.49万元，预计形成的商誉占净资产的比重为14.85%。如果尚源智能未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

对于本次交易，华立股份表示，随着近年来宏观形势的变化，公司现有主业增速放缓。通过收购尚源智能，华立股份有望实现业务领域的拓展。而后续华立股份能否借此次收购成功实现业务转型，仍有待市场检验。

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数据复盘丨华立股份8连板，主力资金加仓传媒、食品饮料等行业，龙虎榜机构抢筹4股

10月22日，上证指数、深证成指、创业板指、科创50指数全天窄幅震荡。截至收盘，上证指数报3285.87点，涨0.54%，成交额6988.61亿元；深证成指报10559.51点，涨0.85%，成交额12136.66亿元；创业板指报2216.99点，涨0.3%，成交额6812.83亿元；科创50指数报985.83点，跌1.45%，成交额1575.74亿元。沪深两市合计成交19125.27亿元，成交额较上一交易日减少2714.6亿元。

家电、传媒等行业走强 华立股份8连板

盘面上来看，行业板块、概念涨多跌少。其中，家电、传媒、农林牧渔、轻工制造、美容护理、电力设备、商贸零售、医药生物等行业涨幅靠前；智能电视、AI语料、短剧互动游戏、水产养殖、知识产权、稀土永磁、广电、长寿药、白酒、复合集流体等概念走势活跃。计算机、军工、电子等行业跌幅居前；数字货币、跨境支付、信创、华为概念、财税数字化等概念走势较弱。涨停个股主要集中在医药生物、机械设备、建筑装饰、电力设备、传媒、通信等行业。

个股涨跌情况，截至收盘，沪深两市合计3548只个股上涨，1475只个股下跌，平盘个股74只，停牌的个股5只。不含当日上市新股，共有130只个股涨停，1只个股跌停。

从收盘涨停板封单量来看，四川长虹最受追捧，收盘涨停板封单有2.71亿股；其次是上海电气、电投产融、*ST中润、远达环保、众泰汽车等，涨停板封单分别有1.27亿股、1.16亿股、5333.37万股、4982.59万股、4218.46万股。

以涨停板封单金额计算，36股封单金额超1亿元。其中，四川长虹涨停板封单资金最多，涨停板封单资金为26.59亿元；其次是光智科技、麦格米特、富乐德、上海贝岭、上海电气，涨停板封单资金分别为13.43亿元、9亿元、7.25亿元、6.98亿元、6.97亿元。

续涨停天数来看，华立股份连收8个涨停板，连续涨停板数量最多；其次是双成药业、光智科技、成都路桥均7连板；文一科技、*ST中润、城地香江均6连板；四川长虹、川润股份均5连板；松发股份、富乐德、综艺股份、纵横通信、ST证通均4连板；麦格米特、中化岩土、深康佳A、宗申动力、海能达等14股均3连板；智度股份、电投产融、上海电气、深圳新星、集友股份、神奇制药等24股均2连板。

沪深两市主力资金净流出539.84亿元 10个行业主力资金呈现净流入

Wind统计显示，沪深两市主力资金今日净流出539.84亿元。其中，创业板主力资金净流出342.07亿元，沪深300成份股主力资金净流出76.81亿元，科创板主力资金净流出35.66亿元。

从行业来看，申万所属的31个一级行业，今日有10个行业主力资金呈现净流入，其中，传媒行业主力资金净流入最多，净流入金额为29.7亿元；行业主力资金净流入居前的还有食品饮料、家用电器、农林牧渔，净流入金额分别为12.44亿元、7.68亿元、6.1亿元。21个行业主力资金呈现净流出，其中，计算机行业主力资金净流出最多，净流出金额为221.75亿元；行业主力资金净流出靠前的还有电子、国防军工、通信、非银金融、建筑装饰，净流出金额分别为155.29亿元、57.49亿元、33.74亿元、31.19亿元、17.39亿元。

从尾盘主力资金净流入来看，有19个行业获尾盘主力资金净流入，其中，电力设备行业尾盘主力资金净流入最多，净流入金额为5.99亿元；其次是医药生物、有色金属、房地产、食品饮料等行业，尾盘主力资金净流入均超1亿元。

57股获主力资金净流入超亿元 尾盘主力资金抢筹天风证券

个股来看，今日有2169个股获主力资金净流入，其中，57股获主力资金净流入超1亿元。士兰微主力资金净流入最多，净流入金额为10.01亿元；主力资金净流入居前的个股还有中文在线、天风证券、人民网、隆基绿能、天龙集团，净流入金额分别为9.21亿元、7.12亿元、5.77亿元、5.34亿元、4.69亿元。

从尾盘主力资金净流入来看，有62股获尾盘主力资金净流入超2000万元，其中，天风证券尾盘获主力资金净流入最多，净流入金额为1.88亿元；其次是中际旭创，尾盘主力资金净流入金额为1.02亿元；晶澳科技、天孚通信、天齐锂业、歌尔股份、万科A、士兰微等，尾盘主力资金净流入均超7000万元。

165股被主力资金净卖出超亿元

今日有2927只个股被主力资金净卖出，其中，165股被主力资金净卖出超1亿元。主力资金净流出最多的个股是欧菲光，净流出金额为27.98亿元；主力资金净流出居前的个股还有润和软件、拓维信息、中芯国际、光启技术、常山北明，净流出金额分别为21.79亿元、21.76亿元、18.72亿元、13.21亿元、12.25亿元。

从尾盘主力资金净卖出来看，有94股被尾盘主力资金净卖出超2000万元，其中，尾盘主力资金净流出最多的个股是中信海直，净流出金额为1.87亿元；其次是吉电股份、润和软件、万丰奥威、常山北明、欧菲光、东方财富、拓维信息、四方精创等，尾盘主力资金净流出均超1亿元。

北向资金成交总额2409.05亿元

北向资金今日成交总额为2409.05亿元。其中，沪股通成交总额为1118.54亿元，深股通成交总额为1290.51亿元。

活跃个股方面，北向资金今日成交总额前十名的有东方财富、宁德时代、贵州茅台、中际旭创、五粮液、北方华创、中信证券、工业富联、新易盛、中国平安，成交总额分别为25.03亿元、22.24亿元、22.06亿元、18.43亿元、14.2亿元、14.03亿元、13.37亿元、12.52亿元、11.05亿元、10.9亿元。

龙虎榜机构净买入4股 台基股份居首

盘后龙虎榜数据显示，今日机构席位资金合计净卖出约3.98亿元。其中，净买入的个股4只，净卖出的个股13只。机构净买入最多的股票是台基股份，净买入金额约1.33亿元；机构净买入的还有凯旺科技、瑞德智能等股。机构净卖出最多的股票是沃尔核材，净卖出金额约1.56亿元；机构净卖出居前的还有学大教育、中粮资本、无线传媒等股。

台基股份今天涨19.96%。盘后数据显示，3家机构出现在龙虎榜单上，合计净买入1.33亿元；中国国际金融股份有限公司上海分公司买入5149.12万元，同时卖出685.75万元；国泰君安证券股份有限公司河源越王大道证券营业部买入6万元，同时卖出7818.17万元。