房产销售责任,房地产销售的工作内容
房产销售的宣传已经到了极限，嗓子已经嘶哑不堪。
随着城市化的不断推进和人们对生活品质的不断追求，房地产市场日益繁荣。作为一名房产销售人员，每天都要面对众多的客户，介绍楼盘、解答疑问、促成交易，工作紧张而繁忙。最近，我深深感受到我的嗓子已经冒烟了。
在这个火热的房产市场中，每个销售人员都背负着巨大的业绩压力。为了争取更多的客户，我们不断地打电话、发信息、接待来访客户。一天下来，口干舌燥、嗓子疲惫不堪。然而，为了完成销售目标，我们仍然坚守岗位，一遍又一遍地介绍楼盘的特点和优势。
作为一名房产销售人员，我们的职责是为客户找到最适合他们的房源。面对不同客户的需求，我们要耐心解答各种疑问，为他们提供专业的建议和意见。有时候，客户对房产市场的了解并不深入，我们需要花费更多的时间和精力来沟通和解释。这种高强度的工作模式，让许多销售人员都感到嗓子不堪重负。
长时间的工作和不断的沟通让许多房产销售人员的嗓子已经出现了各种问题。有些人甚至因为过度使用嗓子而患上了咽喉炎等疾病。为了保护自己的嗓子，我们需要注重保养，保持良好的生活习惯和饮食习惯。同时，也需要合理安排工作时间，避免过度劳累。
虽然工作辛苦，但是作为房产销售人员，我们深知责任重大。在这个火热的房产市场中，我们会一如既往地为客户提供优质的服务，用专业和热情赢得客户的信任和支持。即使嗓子已经冒烟了，我们也会坚持下去，为客户的幸福生活贡献自己的力量。
总之，房产销售是一项充满挑战和压力的工作。在这个火热的市场中，许多销售人员都面临着嗓子已经冒烟的困境。然而，为了客户的幸福生活，我们会坚守岗位，用专业和热情为客户提供优质的服务。
商榷与探索 | 房地产公司的有限责任与债权人利益保障
主持人：王建东教授
“商榷与探索”栏目由本所创始人兼名誉主任王建东教授主持，围绕工程建设领域疑难复杂法律问题展开思考，诚邀各位“多出难题”，共同“破解难题”。
房地产公司的有限责任
与债权人利益保障
【主持人语】
近年来处理的不少工程款案件，施工单位盖的房子被房地产公司卖完了，但房地产公司的资产不能覆盖施工单位工程款债权。房地产项目明明是在房价走高时间段销售的却不能有效偿付施工单位的工程款，令人非常困惑。这个问题非常复杂，这里也无法给出管用答案，仅从公司有限责任的界限与公司债权人保障角度作一点思考，抛砖引玉，期待各位专家的睿见。
对施工企业而言，最头痛的事莫过于工程完工了，工程款却没有着落，施工的房子已全被销售掉，房地产公司又没有可以清偿债务的资产。房地产企业一副躺平的姿态，总之公司是在注册资本范围内承担有限责任的，资不抵债了破产就可以了。房地产公司的主张似乎没有毛病，公司与股东人格独立、公司承担有限责任本身就是公司制度的基础。若是个案，可以说是正常的市场风险与施工企业个体的经营风险，但近年来房子售罄开发商无资产清偿施工企业工程款的现象频发，似乎已远远超越市场经营风险限度，制度层面似乎就有反思的必要。
目次
一、公司制度的基础
二、债权人利益保护
三、房地产开发的模式
四、公司人格否认
五、不成熟的思考
一、公司制度的基础
美国著名法学家巴特勒1921年曾发出感慨：“有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。即使蒸汽机和电的发明也略逊一筹。倘若没有有限责任公司，蒸汽机和电的重要性会大打折扣。”公司作为一种制度安排，诚然无法与科学技术相提并论，但它将所有权与经营权分离，将股东与公司人格独立，最大限度地促进资源聚集与配置，极大地推进着经济发展与社会文明的进步，这一显著作用是不争的事实，从公司的起源与发展就可以清楚地体现出来。
公司在一定程度上已成为社会经济的核心组织，公司制度也借助法律规范不断地发展与完善。尽管现代公司制度增加了公司社会责任、小股东权益保护等内容，但股东有限责任、公司财产独立的本质从未动摇过。股东以出资额为限承担有限责任，消除了股东投资顾虑；股东是公司的所有权人，但是公司财产和股东个人财产独立，一方面是使得不参与经营的投资人安心，另一方面也是使公司的债权人放心。可以说“股东有限责任、公司财产独立”是公司制度的灵魂，构成了公司制度的基础，如果这一基础丧失，那么公司独立存在就无任何必要性，因为公司的地位完全可以由股东代替。可以说公司的组织形式仍有着强大的生命力，无论现代公司制度及公司立法如何发展，作为公司制度核心的“股东有限责任、公司财产独立”肯定不会有任何动摇。
二、债权人利益保护
公司作为一种组织被赋予独立人格，以其自己的财产范围为限对外承担责任，且与公司股东的责任切割开，这就需要对公司债权人的利益进行平衡。要防止公司股东利用公司有限责任不当地损害公司债权人利益，因为公司股东可能会利用自己公司主人的身份便利地不正当地变动公司资产。公司制度设计层面上，用了公司资本及人格否认来平衡公司债权人的利益。
公司资本是公司的信用基础，也是公司债权人的定心丸。从公司设立、运行到公司的终结，针对公司资本有一套规则，防止公司资本非常地减少，体现在公司法上就是资本确定、资本维持、资本不变的三原则。公司设立时股东必须充分、确定地认购确定的股份，保证公司“优生优育”；在公司经营的过程需要保持与抽象的公司资本相当的公司资产；在公司存续的过程非经法定条件及程序不得增减公司资本。考虑到公司股东比公司债权人更方便地操控公司的地位，公司法从防止股东权利滥用的角度规定了公司人格否认的例外。如果股东滥用公司有限责任规避债务的，债权人可以否认公司人格，进而突破公司有限责任而将债务延伸到股东身上。公司资本制度从正面对公司债权人利益提供保障，公司人格否认规则从反面对债权人利益进行平衡，如两翼一样辅助公司组织的正常运作。
三、房地产开发的模式
房地产开发企业是有资质要求的。2000年3月29日建设部颁布的《房地产开发企业资质管理规定》将公司注册资本设定为房地产开发企业资质的一个条件。随着公司法注册资本制度修订及国家房产开发企业资质改革，修订后的《房地产开发企业资质管理规定》已不再对房地产公司的注册资本数额提出要求，且资质是可以直接申请核定的，这使得设立房地产公司非常方便。房地产开发基本上都采用项目公司的模式，拿一块土地使用权就单独设立一个项目公司，将所有的风险锁定在项目公司内。现实中很多房地产项目公司的注册资本均较低，房地产开发过程中如果资金不足又不能对外融资的，普遍采用股东同比例借款的方式向公司出借资金来推进项目开发。
这种模式本身并无问题，房地产项目采用公司组织模式开发，自然可以享受公司有限责任的便利。房地产公司经营过程中也并非一定需要股东投入与经营成本等额的公司资金，公司进行融资也完全符合法律规定，公司可以向外融资，自然也可以向股东进行内部融资。但如果房地产行业普遍存在注册资本与开发成本相差较大，需要通过巨额融资来维持开发的话，注册资本与公司有限责任所需要匹配的资本可能失衡，对房地产企业的注册资本要求似乎还是有必要性的。同时股东内部借款的归还及利息支付若缺少必要监督时，就会出现股东通过合法形式以内部借款方式不当地减少公司资产，进而损害到公司债权人的利益。
四、公司人格否认
《公司法》第21条规定公司股东滥用权利给公司或者其他债权人造成损失的，应当承担赔偿责任，但较为原则，具体哪些情形构成滥用并未详细列举。最高法院《九民纪要》就该条中有股东滥用权利细化为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足的三种具体情况。第10条规定在认定是否构成公司人格混同时，应当综合考虑以下因素：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的等。第11条规定的过度支配与控制情形包括：母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的。第12条明确资本显著不足指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
尽管《公司法》规定了股东不得滥用股东权利，但在司法实践中，对于股东是否存在滥用股东权利的情形，法院需要综合认定，且需满足一定的程序性要求，这些程序性要求增加了认定滥用股东权利的难度，同时公司人格否认制度操作不好可能伤及公司制度的根本，所以司法实践中一直对滥用股东权利的认定持保守态度。但如果过于谨慎也可能为公司股东滥用权利开了绿灯，目前出现的明明房地产项目是房价高位时销售的、项目公司资产却无法覆盖施工单位建造房屋的工程款债权问题，就令人非常不解，公司正常运作的话是不应该出现这种后果的。
五、不成熟的思考
房地产项目公司资产无法覆盖施工单位债权的现象肯定是由多种原因造成的，其与房地产市场波动因素有关，但市场波动因素很可能仅是触发的，背后的深层次的原因早已存在。
（1）现行房地产开发模式及法律框架下，查一查房地产项目公司有无违背公司资本要求及滥用股东权利的行为是很有必要的，如果确实是市场经营风险造成的资不抵债，债权人自担风险也心服口服。
（2）对房地产公司股东内部借款开发项目的模式要进行审视，股东利用公司主人的身份可以便利地取得公司归还的借款本金及利息，很大程度上相当于股东债权先实现了，最后公司资产无法覆盖其他的公司债权，这是否有滥用股东权利的嫌疑？公司破产过程股东债权还存在劣后于公司其他债权的问题，经营过程对股东借款是否也应有适当的限定及监督？这些都是有待探讨与考量的问题。
作者简介
杨国锋律师
浙江东鹰律师事务所律师
浙江东鹰律师事务所建设工程二部负责人
浙江省法学会理事
浙江省法学会工程建设法学研究会秘书长
浙江省律师协会建设工程专业委员会委员
浙江省法学会网络法学研究会理事
叶诗语律师
浙江东鹰律师事务所专职律师
浙江省法学会工程建设法学研究会理事
浙江省法学会民法学研究会理事
