财经62号、财经92号文 原文
解读作者：kangins
2022年6月6日，银发布《关于引导金融资产管理公司聚焦主业\积极参与中小金融机构改革风险化解的指导意见》（以下简称“62号文”），这是对今年2月初银主席郭树清主持召开调研座谈“研究金融资产管理公司如何聚焦主业、积极参与中小金融机构改革化险”的调研座谈会预演的正式落地！62号文的出台，为进一步促进金融资产管理公司回归本源、专注主业，对金融AMC在化解金融风险方面提出更高期望，大幅放宽了金融AMC的作业范围，并给予一系列政策支持。
62号文明确提出，鼓励资产管理公司参与高风险中小金融机构兼并重组工作；并拓宽对金融资产的收购范围，因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产在列。在对AMC收购范围上做了一次明显的扩围，相关金融机构可以将下列风险资产转让给资产管理公司：
1、涉及债委会项目；
2、债务人已进入破产程序；
3、本金或利息等权益已逾期90天以上；
4、债务人在公开市场发债已出现违约；
5、因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产。
AMC批量收购上述标的类型资产的风险权重、操作规程参照不良资产批量收购业务办理。
解读：
此次风险资产的扩充，将一些潜在的不良资产纳入AMC收购范围，一方面可以调节存量资产的持有周期分布，有利于AMC自身经营风险的平衡，另一方面将有利于进一步丰富AMC收购标的的范围，对实体经济的风险进行加速出清，有利于实体经济后期的稳健平稳发展。最后，因为此次收购标的扩围的意见是在五家全国性AMC各自上报方案上的综合，相关标的范围均是反复进行论证过，相对于传统的不良资产，对扩围内的标的进行主动收购、主动风险管理、主动对接的主观能动性更强。
62号文指出，要坚持市场化法治化原则。资产管理公司要在夯实中小金融机构风险底数的基础上全面评估风险，自主决定是否通过市场化收购处置不良资产、参与改革重组方案设计等方式，参与有关中小金融机构风险处置。地方政府和监管部门按职责做好相关工作，不搞“拉郎配”，不摊派任务，不干预不良资产市场定价。
解读：
对于AMC收购不良要坚持自主决策、自主收购、自主经营以及自主承担风险，地方政府不得进行任务摊牌，做到真正意义上的市场化、法治化，从而进行实际性的风险承担的落实机制。
62号文指出，严禁资产管理公司通过结构设计隐匿真实风险和不良资产“假出表”，严防国有资产流失。完善不良资产一级市场定价机制。为解决交易双方对不良资产的估值分歧，允许相关金融机构和资产管理公司以真实估值为基础、在资产真实转让的前提下开展结构化交易。严禁资产管理公司通过结构化交易方式为银行业金融机构不良资产违规出表提供通道。
解读：
虽然监管机构对AMC进行结构设计隐匿项目真实风险的“假出表”行为一直是严厉打击，但是部分AMC特别是经济较为落后区域的地方AMC，因处置手段的有限性，会“合法合规化”地利用结构化设计配合不良率高企的银行进行“假出表”，这里整理了几种AMC配合银行进行假出表的当前常见的结构化操作：
1、AMC同业贷款模式
（1）、地方AMC向AMC资金中心发起一笔同业借款（借款金额与步骤2中所需支付的债权转让款金额相同），形成一笔同业债权。
（2）地方AMC与资产出表行签订《不良资产债权转让合同》，并利用该笔同业拆借的资金向资产出表行支付债权转让款。
（3）资产出表行与AMC资金中心签订《同业债权远期收购协议》，在双方约定的出表时间到期日前，如AMC资金中心未足额收到地方AMC所偿还的同业借款，则资产出表行将无条件以现金形式从AMC资金中心收购其与地方AMC之间的同业债权，对AMC资金中心的资金到期回购提供保证。
2、同业委托投资模式
（1）利用持牌类AMC作为非银类金融机构的身份，由于是T+0模式，因此可以将操作理解为:持牌AMC在购入不良债权后，按照自己的经营模式，通过嫁接券商资管、信托公司、金融资产交易所等机构，形成不良资产的“类证券化”，由其他有权投资机构进行产品认购。
（2）在整个交易链条中，持牌AMC与资产出表行这两个交易主体之间，《债权转让合同》中无任何显性或隐性的回购条款，且《委托清收协议》中未设定任何清收目标，符合56号文、82号文的规定。
（3）在实际操作中，还可以根据各地监管环境的不同，在该模式的不同环节设计类似单一信托（注册地相对于其它机构属于异地）、金融资产交易所（注册地相对于其它机构属于异地）等资金通道结构，设计成横向跨地域、纵向跨监管的“假出表”模式。
3、损失弥补模式分析
（1）利用持牌类AMC作为非银类金融机构的身份，以债权交易的模式、直接收购不良债权，让资产出表行的不良资产实现会计出表和资产出表的双重出表。
（2）在整个交易链条中，持牌AMC与资产出表行这两个交易主体之间，《债权转让合同》中无任何显性或隐形的回购条款，且《委托清收协议》中未设定任何清收目标，符合56号文、82号文的规定。
（3）对于资产出表行来说，在给予持牌AMC资金支持后，由于资金投向是由双方认定的（风险极低），因此等于成功投放了一笔信贷资金，且比直接投向一般实体经济更加安全，毕竟这笔资金的安全是有强担保措施的。
（4）在模式下，双方可以在《委托清收协议 》中约定清楚，每收回一笔清收款项，资产出表行将与持牌AMC进行分润。由于 出表行将获取清收回款的99%收益，AMC则获取1%收益。
因该清收回款是在该笔不良债权被AMC全额专断后再次收回的，因此每一笔清收回款均可计入中间业务收入，对提升银行FTP利润指标\KPI考核将有实质性帮助，“既有里子，又有面子”。
62号文指出，除允许开展符合条件的结构化交易外，在真实、洁净出表的前提下，62号文还提出AMC可以反向委托相关金融机构进行资产处置，但AMC在此过程中应发挥主导作用。这意味着债权金融机构在向金融AMC转让不良资产后，可再以某种形式进行“回购”。
解读：
相对AMC对不良资产专业的处置能力，不良资产的原金融机构对相关债权资产的债务人情况、底层资产特性等自身属性显然更为熟悉，而且加上有天然的地区清收优势，若能在符合真实洁净出表的前提下，将AMC收购的不良资产进行反委托，并且配合AMC自身专业的处置能力，将产生1+1》2的效果。
62号文指出，AMC批量收购金融机构不良资产，可按照《关于印发金融企业不良资产批量转让管理办法的通知》（财金〔2012〕6号）相关规定分期支付收购款。同时，AMC向投资者转让不良资产而确需采取分期收款方式的，首次收款比例不得低于转让价款的30%。
解读：
在不良资产转让过程中，设置合适的收款比例和合理的收款周期，一方面可以通过杠杆的设定，提高二级市场投资者的投资群体，另一方面，又不致于因首次收款比例太低造成后期风险的二次扩散。
62号文鼓励AMC接受地方政府和监管部门的委托，以轻资产方式积极参与地方中小金融机构风险化解，为其提供估值定价、方案设计、顾问咨询等技术支持。这意味着，在中小金融机构风险化解过程中，地方政府、监管部门以及金融AMC将有可能会为所谓的“铁三角”，将会有越来越多的地方政府在化解中小金融机构风险时寻求金融AMC的帮助。
解读：
据银相关负责人介绍，2018年以来，银累计处置高风险农村中小银行627家，处置不良贷款2.6万亿元，金额超过前十年的总和。对于地方政府和地方中小金融机构而言，大量的不良的爆发，除了自身风控水平外，还与整个经济大环境密切相关。此时，若只是简单地通过核销转让的话，会对当地的经济和中小金融机构形成二次伤害，因为在批量转让的前提下，市场收购价通过会给予较大的折扣，而对于资产较足的不良债权而言，此时的转让并不能让地方经济和中小金融机构的利益最大化，通过委托专业处置机构AMC来进行专业处置，可以达到双赢的目的，即能快速处置不良资产，又能避免单纯进行核销转让处置时自身利益的较大受损。
62号文指出，优化融资来源和结构。资产管理公司要加强资产负债统筹，逐步降低对短期融资的依赖，适当拉长负债期限，提升负债稳健性。金融管理部门支持资产管理公司适度增加金融债券发行规模，降低融资成本，改善负债结构，全面提升金融不良资产的收购和处置能力。
解读：
不良资产处置影响收益的一个核心成本就是资金的时间成本，低成本、长周期的资金在所有融资结构中的比例可以说是决定一个AMC核心竞争力的主要指标。
此外，为提升AMC化解金融风险的能力，62号文提出要适度增加AMC的金融债券发行规模，同时鼓励银行、保险等机构认购AMC发行的债务工具和资本工具，并降低银行等金融机构持有AMC金融债券的风险权重（一定条件下可适用商业银行权重）。根据此前《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持有其他商业银行和金融AMC债权的风险权重分别为25%和100%，这意味着商业银行投资金融AMC债权的风险权重可能会由100%降至25%。
