11月15日讯

万家乐（000533）作价7.45亿剥离燃气具公司资产，但相关业务去年营业收入占万家乐合并报表营业收入的 62.16%，净利润占合并报表净利润的 82.6%，一旦出售完成，或将导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

11月15日，深交所在重组问询函，关注万家乐斥资5000万设立金融控股公司，通过金融业

务实现公司转型升级可能面临风险；以及燃气具公司今年下半年业绩大幅下滑的原因。另外，作为知名品牌“万家乐”的今后归属和使用权去向，也是监管层关注的焦点。

剥离或导致主业缺失

万家乐11月10日晚间发布公告，公司拟将其主要业务之一的厨卫电器业务进行剥离，将对应的燃气具公司40%、60%股权分别转让给西藏汇顺和张逸诚，经交易双方协商确定本次标的资产100%股权的转让价格约为7.45亿元，而审计后的燃气具公司净资产账面价值约为6.28亿元。

公告显示，购买方西藏汇顺为上市公司持股5%以上股东张明园所控制的企业，张逸诚为上市公司董事，因此本次交易构成关联交易。

本次交易前，万家乐主营业务为输配电设备业务与厨卫电器业务两大类。本次交易完成后，万家乐的主营业务将变更为以输配电设备为主业，投资供应链管理、商业保理等其他业务，为提高上市公司持续盈利能力，培育和发展新的利润增长点，实现公司主营业务优化。

值得注意的是，燃气具公司占万家乐营收和净利润比重极高，剥离后如果不能尽快有优质资产注入，那么短期经营业绩难言乐观。

11月15日深交所在重组问询函中指出，根据审计报告，燃气具公司 2015 年营业收入占合并报表营业收入的 62.16%，净利润占合并报表净利润的 82.6%；本次出售将使公司 2015 年每股收益由 0.18 元/股下降至 0.07元/股。同时，公司 2016 年半年度报告称，燃气具公司正积极推进五沙制造基地的筹建工作，以更好地打造智慧型企业平台，实现制造升级。

为此，深交所要求万家乐结合以上情况进一步分析说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定。据了解，《重组办法》相关条文规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

下半年突然大幅亏损

作为A股家电板块老牌上市公司之一，自1994年1月登陆深市主板上市至今已22年。上市期间，万家乐并不局限厨电“事业”，大张旗鼓进行过跨界投资，将经营的触角伸到房地产、光伏、保险等各个与主营毫不相关的行业，但最后皆“碰壁而归”。但目前在整个厨电市场的竞争中，万家乐的实力虽较为逊色；但随着厨电业务的剥离，意味着公司将失去重要的盈利支撑。

今年半年报显示，燃气具公司 2014 年、2015年、2016年1到6月和2016年1-8月实现的净利润分别为1.52亿元、1.02亿元、3734万元和-2330万元，燃气具公司2016 年业绩出现较大幅度下降。

具体到今年业绩，燃气具公司 2016 年上半年实现净利润 3734 万元，2016年 1到8 月净利润却为-2330.05 万元，深交所要求公司解释7到8月出现大额亏损的原因。

香港明星汪明荃的“万家乐，乐万家”让万家乐这个品牌蜚声海内。根据报告书，本次交易涉及置出“万家乐”及“乐万家”系列商标权，上述商标使用权已经面向市场使用 30 余年，具有广泛知名度，能够为企业带来明显的超额收益。

对此，深交所要求公司说明置出商标权是否将对公司后续生产经营产生不利影响；公司后续是否将继续使用“万家乐”及“乐万家”系列商标权，是否需支付相关成本费用。

配合出售资产，万家乐 11 月 8 日公告，拟以自有资金 5000 万元投资设立万家乐金融控股有限公司，经营范围为供应链管理、商业保理业务等。根据报告书，公司本次交易获得的资金部分将用于开展供应链管理、商业保理等业务；致力于成为国内领先的综合金融服务品牌。对此，深交所要求公司说明开展金融业务的原因及自身具有的优势，以及通过金融业务实现公司转型升级可能面临的风险及应对措施。