中国经济网编者按：收购标的成立不到一年估值百亿，净利率近七成、生产尚未正式开展下做出3年18亿的业绩承诺、营收80%依靠关联交易？华西能源此次收购恒力盛泰引起市场各界质疑不断，深交所也向其下发了关注函。

10月10日晚间，华西能源发布公告称，公司决定终止筹划重大资产重组，并调整为以现金方式收购标的公司恒力盛泰15%的股权。马拉松式的停牌后从重大资产重组“降格”为现金收购，引发投资者质疑。

首先，标的公司恒力盛泰于2015年12月才注册成立，根据此次收购审计报告显示，此次收购标的公司恒力盛泰估值约99.5亿元，投资者质疑该估值过高。

另外，此次收购业绩承诺为3年18亿净利，但恒力盛泰至今还未完成2016年承诺的一半。

而恒力盛泰68.7%的净利率也令业内人士感到惊讶，研究人士坦言，石墨烯行业发展仅短短数年，行业仍处于起步阶段，还没有一家企业能够通过主营业务实现盈利。

此外，华西能源于10月12日复牌，复牌后仅在12日、13日实现两个涨停板，此后股价并不理想。此后11月8日，华西能源股东黎仁增持近2亿元，但市场反应平淡，股价依然未有大幅增长。

中国经济网记者致电采访华西能源董事会秘书，但相关工作人员表示公司董秘出差未归，记者另以邮件形式采访，但截至发稿暂未回复。

标的成立不到一年估值百亿

据界面报道，成立至今不到一年的时间，恒力盛泰达到近百亿元的估值遭到业内的质疑。

10月11日，华西能源发布关于终止筹划重大资产重组的公告。公告表示，公司于2016年4月23日开始停牌，拟购买张博增旗下石墨烯相关资产，经过反复沟通论证，鉴于标的公司目前的资产和生产经营状况需要时间进行进一步优化和整合，存在不确定性，遂终止本次重大资产重组；同时，原计划调整为拟以现金人民币13.5亿元收购张博增旗下恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15%的股权。

该宗收购案中，标的公司恒力盛泰主营石墨烯产品的研发、生产及销售。其产品线覆盖石墨烯原材料系列产品、石墨烯中间和系列产品及石墨烯下游应用产品母料系列，且主要产品均已实现量产。

亚太（集团）会计师事务所出具的《审计报告》显示，恒力盛泰100%股权按收益法评估值约99.5亿元，评估增值率1787.57%。投资者质疑该估值过高。

恒力盛泰认为，上述估值是商业谈判的最终平衡结果。在该宗收购案中，实际交易价格是90亿元，收购15%股权对应交易对价为13.5亿元。而根据华西能源今年的半年报显示，现金余额仅为6亿多元。

另外，今年前八个月，恒力盛泰实现营业收入3.32亿元，营业利润3.06亿元，同时净利润高达2.28亿元，净利率为68.7%。

不过，对于恒力盛泰的靓丽业绩，多位石墨烯从业者以及机构研究人士均向界面新闻记者表示“很惊讶”、“不可能”。

其中，一位机构研究人士坦言，石墨烯行业发展仅短短数年，行业仍处于起步阶段，还没有一家企业能够通过主营业务实现盈利。

界面新闻记者对主要新三板挂牌的石墨烯企业进行梳理发现，截至目前，尚无一家挂牌企业实现盈利，年亏损额在百万至千万级别不等。

3年18亿净利承诺引质疑

据证券市场周刊报道，根据《股权收购协议》，在股权交割完成当年及其后两个会计年度，原股东承诺标的公司2016年至2018年实现净利润分别为5亿元、6亿元和7亿元。

对于这份不菲的业绩承诺，上市公司在回复函中表示，恒力盛泰于评估基准日前与四家客户签订了三年的框架合同，合同金额总计约50亿元人民币，其中最大客户具备央企背景，近年来一直在关注石墨烯产业的发展。而在早先的收购公告中，华西能源则表示，其在报告期内已签署合同总金额超过40亿元，下游客户覆盖了经编纺织、镀锌、涂料等多个行业。

尽管表示大把合同在手，《证券市场周刊》记者却发现，上市公司在早先发布的收购公告中表示，恒力盛泰生产方面目前处于调试及试生产阶段，报告期内其正在积极筹建厂房及生产设备，目前完成了厂房的租赁及基础改造，主要生产设备方案论证及供应商遴选，启动了与生产经营相关的行政许可申报及备案工作。

也就是说，恒力盛泰的业绩承诺是在生产尚未正式开展、手续办理尚未完全完成的情况下做出的，该份业绩承诺究竟有多大程度的可执行性让人颇为怀疑。

量价方面也给这份天量的利润承诺蒙上神秘面纱。上市公司在回复函中表示，恒力盛泰已购置了一条石墨烯生产线，以每天运行16小时计算，可年产100吨单层石墨烯粉体，预计2017年和2018年单层石墨烯干粉产能可分别达到200吨和500吨。其预计在2017年和2018年，标的公司石墨烯产品总销量分别为70吨和140吨，实现营业收入分别为10.56亿元和13.68亿元。

但是，恒力盛泰实际控制人张博增早先接受媒体采访时曾表示，受技术进步、量产及市场对价格接受程度的影响，石墨烯价格必然会持续下降。他表示，2016年AMI公司石墨烯产品价格可望达到每公斤低于200美元的目标。

如果按照每公斤200美元、每吨20万美元的标准，恒力盛泰2017年和2018年分别70吨和140吨销量即使能全部实现，其收入也仅仅只有1400万美元和2800万美元，显然与10.56亿元人民币和13.68亿元人民币相距甚远。

恒力盛泰未来三年总共18亿元的净利润究竟能否完成，目前来看仍然是个未知数。

标的营收80%源自关联交易

据每日经济新闻报道，恒力盛泰2015年12月注册成立，这家新注册的公司主要负责石墨烯的生产和销售，2016年1~8月，实现营业收入3.32亿元，净利润2.28亿元。其中，前四名客户销售收入占比接近100%，客户高度集中，且超过80%均为关联销售。

在订单关联居多等背景下，恒力盛泰对未来似乎充满信心，给出了高额的业绩承诺。

《每日经济新闻》记者注意到，恒力盛泰去年12月成立，截至今年8月31日，净利润2.28亿元，还未完成2016年承诺的一半。恒力盛泰方面回应，实际上恒力盛泰今年4月才正式投产，2.28亿元的业绩可以看做是4个月的“功劳”，未来3年期的60亿元订单将支撑公司完成业绩承诺的信心。

2016年1~8月，恒力盛泰实现营业收入3.32亿元，净利润2.28亿元。其中，前四名客户销售收入占比接近100%，客户高度集中，且超过80%均为关联销售。其中以市价向客户A销售石墨烯产品金额为2.56亿元，占总营收的比例77.11%，以市价向客户C销售石墨烯产品金额为3248万元，占总营收的比例9.78%。需要注意的是，客户名单至今仍未公布。

恒力盛泰创始人之一厉楠回应称，客户A之所以认定为关联公司，系因恒力盛泰一位高管在今年8月离职并转任客户A旗下一子公司目前的负责人（离职未满一年），尽管在实际交易上，客户A的订单为真实交易且非关联交易，但依然被认定为关联客户。

而另一关联客户C，实际上也是第三方客户的供货商，由于第三方客户的采购条件限制不能直接向恒力盛泰进行采购，而只能通过客户C“中转”。未公布真实客户名称也出于不便公布的特殊原因，对此也已经向监管层说明并征得同意。

值得一提的是，最新的收购报告显示，恒力盛泰报告期内尚处于调试及试生产阶段。同时，恒力盛泰积极筹建厂房及生产设备，完成了厂房的租赁及基础改造，但主要生产设备方案论证及供应商遴选还在进行。此外，恒力盛泰的厦门生产线实际上是直到9月6日才正式启动生产。

深交所发关注函

据证券时报报道，华西能源于2016年10月11日披露了《关于终止筹划重大资产重组的公告》、《关于收购恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15%股权的公告》。

2016年10月12日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对华西能源工业股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第157号）（以下简称“关注函”）。

深交所在关注函中要求华西能源补充披露此次收购业绩承诺的确认方法及主要参数及该业绩承诺的履约保障措施等问题。

深交所还关注到标的公司的专利权问题。关注函中指出，根据公告，标的公司共获得25项石墨烯专利及非专利技术的许可使用权，AMI公司同意以独占、独家、可转让、可再许可、且不可撤销的方式授权恒力盛泰在中国大陆境内、香港及澳门特别行政区范围内使用所授予的专利及非专利技术。许可期限为长期，除非所授予专利或非专利技术到期或恒力盛泰单方面终止合同。

深交所要求华西能源补充说明，未来标的公司是否计划在中国大陆境内、香港及澳门特别行政区范围以外开展石墨烯相关业务，审计评估时是否考虑标的公司获得相关专利的许可使用权范围对评估值产生的影响。

华西能源回复表示，根据标的公司的说明，截至本回复出具之日止，标的公司没有计划在中国大陆、香港及澳门特别行政区范围以外开展石墨烯相关业务。

另外，除非《股权收购协议》未能得到批准生效、本次交易最终未能完成或标的公司董事会未能达成一致意见等情形外，恒力盛泰应不存在单方面终止相关专利的许可使用的可能，上市公司已就该事项保障自身利益作出了明确的措施安排。