中国经济网编者按：近日，仁智股份披露了跨界重组方案，欲分别启动两个相互独立的方案，一边向包括控股股东在内的多名对象发行股份募集6.2亿元资金，一边斥资10亿元现金收购硕颖数码100%股权。硕颖数码100%股权预估值为10.11亿元，预估增值率911.94%。公司表示，现金收购与定增不互为前提，公司先自筹资金用于现金收购。若定增方案通过，募集资金中的6亿元将用于置换前期自筹资金支付的收购对价。

据上海证券报报道，仁智股份将惯常的“发行股份收购资产”不嫌麻烦地分为“定增”、“现金收购”两步执行，远不是“自找麻烦”，而是另有所图。仁智股份先在此前数月完成实际控制人变更，后续仅出现定增、现金收购事项，通过拉长时间、分步执行，有规避严苛的重组上市审核的嫌疑。有投行人士表示，这一操作很有可能被视为刻意规避重组上市监管，从而无法施行。

据21世纪经济报道报道，仁智股份大股东西藏瀚澧与交易标的硕颖数码乃至*ST盈方存在多个交集。2015年11月12日，仁智股份原实控人钱忠良及公司股东将所持有的6030.8万股转让给西藏瀚澧或其指定的第三方。西藏瀚澧投资股东包括陈伯慈、陈昊旻和高晓东，法定代表人为陈伯慈。其中，陈昊旻与仁智股份现实际控制人金环为夫妇，陈伯慈曾为硕颖数码副总裁。硕颖数码与*ST盈方实际控制人陈志成关系密切。硕颖数码成立时，潘小燕、陈志成二人分别持有50%的股权。此外，*ST盈方现任副总兼财务总监赵海峰的履历也显示，此前曾担任硕颖数码副总裁。

据北京商报报道，仁智股份截至2016年三季报时，账面上的货币资金余额只有4839万元，显然不足以支付此次现金收购，公司表示将通过自筹方式解决资金问题，此次现金收购也就是借钱收购。

此外，硕颖数码在2014年、2015年和2016年1-9月分别实现营业收入5.89亿元、5.07亿元和3.04亿元，营业收入规模呈现出下滑的态势，实现归属于母公司所有者的净利润分别为437万元、3339万元和4018万元。但是以2016年前三季度实现净利润4018万元计算，2016年要想达到7190万元的业绩承诺，标的公司四季度就必须实现净利润3172万元。

经计算，2014年对应的净利率为0.74%，2016年1-9月对应的净利率为13.2%。不到2年的时间，净利率何以上涨了17倍？ 公司“分步走”的方案是在规避重组监管吗？如果定增失败，以仁智股份4839万元的货币资金将如何完成总价10亿元的收购呢？

针对上述问题，中国经济网记者致电仁智股份董秘办，董秘在回复中表示，本次重大资产重组本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，故不构成重组上市。若本次定增扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入额，不足部分公司将通过自有资金及本公司自筹资金解决。此外，硕颖数码的资产目前正在审计、评估之中，详细情况要关注后续的重大资产购买报告书。

主业不佳 溢价900%收购硕颖数码

据证券时报报道，仁智股份11月7日早间披露跨界重组方案。仁智股份与交易对方硕颖集团、恒力投资签署了《股权收购协议》，拟10亿元现金收购硕颖数码100%股权，同时拟非公开发行股份募资6.2亿元，用于置换前期自筹资金支付的收购对价，控股股东西藏瀚澧认购股份比例达48.39%。公司股票暂不复牌。

硕颖数码100%股权预估值为10.11亿元，预估增值率911.94%，初步确定交易价格为10亿元。此次交易的资金来源包括自有资金及公司自筹资金。

此次发行对象为西藏瀚澧、深圳众成宝及自然人张玉琴、胡逸舟、胡理勇、林祥青6名投资者，发行数量不超过5551万股，发行价格11.17元/股，募资总额不超6.2亿元，其中6亿元用于置换收购对价，2000万元用于补充流动金。

截至2016年9月30日，西藏瀚澧持有仁智股份14.64%股份，为公司控股股东；西藏瀚澧普通合伙人金环持有西藏瀚澧80%股权，为公司实际控制人。

硕颖数码承诺，2016年、2017年和2018年扣非后净利润将分别不低于7190万元、1.2亿元及1.4亿元。

11月初仁智油服正式更名为仁智股份后，开始加速转型。

国际油价不断下行，油田技术服行业受到较大影响，仁智股份主营出现了较大幅度的下滑。2015年，公司营业收入2.45亿元，同比下降49.03%，净利润-9898.84万元，自2011年上市以来首次出现亏损。

据北京商报报道，按照此次现金收购的付款协议，仁智股份需要在标的公司过户到公司名下后的10个交易日支付50％的交易款，也就是首付要5亿元。而仁智股份截至2016年三季报时，账面上的货币资金余额只有4839万元，显然不足以支付此次现金收购，公司表示将通过自筹方式解决资金问题，此次现金收购也就是借钱收购。

“分步走”重组意在规避风险？

据上海证券报报道，由于西藏瀚澧为主要定增认购对象，上述“两招”下来，既能提升大股东持股比例，又改善公司业务，可谓一举两得。然而，翻阅仁智股份此前公告却发现，公司将惯常的“发行股份收购资产”不嫌麻烦地分为“定增”、“现金收购”两步执行，远不是“自找麻烦”，而是另有所图。

今年4月6日，仁智股份公告称，公司彼时股东钱忠良、雷斌、卜文海、王海滨、张曹、贾云刚等6人已与西藏瀚澧完成公司14.64%股权的过户，公司控股股东变为西藏瀚澧，实际控制人变为金环。

如果将此前实际控制人变更公告和最新的“定增募资+现金收购”公告串联起来，其用意便一目了然。一般而言，上市公司出让控股权、新的大股东接手、第三方资产注入，是“三元并购”的典型操作。仁智股份先在此前数月完成实际控制人变更，后续仅出现定增、现金收购事项，通过拉长时间、分步执行，有规避严苛的重组上市审核的嫌疑。

“由于现金收购基本无需审核，‘三元收购’操作下来几乎不用上并购重组委，曾被视为绕过审核的较优之选。只是，‘最严重组新规’出台后，这一操作很有可能被视为刻意规避重组上市监管，从而无法施行。”有投行人士如此表示。

事实上，西藏瀚澧入主伊始，“三元并购”的策略几乎是意料之中的事，因为如果直接发行股份收购硕颖数码，标的资产在资产规模等多个指标上均超过上市公司，直接触及重大资产重组，而硕颖数码为其实际控制人潘小燕及其配偶之母全控，发行股份数额将高达9000万股以上，必然导致上市公司实际控制权变更，如此一来，“直面”重组上市审核将无可避免。

据证券时报报道，仁智股份采用先现金收购，再定增置换对价的方式，将可降低重组审核风险。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，100%现金支付(不构成借壳)的并购无需证监会审核。

事实上，随着监管层对并购重组审核的不断趋严，部分公司开始转向现金收购来规避监管风险。据不完全统计，今年以来已有十几家公司放弃定增收购资产，改为现金收购。

不过，变更为现金收购，仍有公司在遭遇交易所问询后而终止重组。

股权交易错综复杂 涉关联交易？

据21世纪经济报道报道，在9倍高增值的背后，随着收购标的硕颖数码的曝光，据调查，仁智股份大股东的关联方西藏瀚澧与交易标的硕颖数码乃至*ST盈方存在多个交集。

2015年11月12日，仁智股份原实控人钱忠良及公司股东雷斌、卜文海等人，与西藏瀚澧投资签订股权转让的框架协议，拟将所持有的6030.8万股转让给西藏瀚澧或其指定的第三方。

工商资料显示，西藏瀚澧投资股东包括陈伯慈、陈昊旻和高晓东，法定代表人为陈伯慈。

其中，陈昊旻与仁智股份现实际控制人金环为夫妇，对此仁智股份今年8月16日已在投资者关系平台上予以确认。

而据温州当地媒体2013年3月的报道显示，温州经济技术开发区商会第五届的理事便包括陈伯慈，彼时他的身份为硕颖数码副总裁。

硕颖数码与*ST盈方实际控制人陈志成关系密切。

成立于2004年3月的硕颖数码，起初注册资本为600万美元，股东为香港硕颖集团。而香港硕颖集团2001年7月23日成立时，潘小燕、陈志成二人分别持有公司50%的股权。

2011年7月，硕颖数码法定代表人从陈志成变更为虞跟娣。至2012年6月，陈志成再以1元港币的价格将50%股权转让给潘小燕。

后经数次股权变动，潘小燕、张美燕通过硕颖集团、温州恒力投资间接持有硕颖数码54.17%、15.83%的股权，二人为婆媳关系。

截至目前，陈志成通过上海盈方微电子技术有限公司持有*ST盈方25.92%的股权，为上市公司实际控制人。

此外，*ST盈方现任副总兼财务总监赵海峰的履历也显示，此前曾担任硕颖数码副总裁。

对此仁智股份董秘陈昌文8日回应称，“本次交易前，仁智股份与交易对方不存在关联关系，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易对价全部通过现金支付，交易对方在交易完成后不会持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易，同时上市公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。”

标的公司营收下滑 现金流紧张

据北京商报报道，不管是定增方案还是现金收购方案，最终的目的都是为了解决仁智股份主营亏损缺少盈利增长点的问题，而解决该问题的关键则在于此次标的公司的质地。

据硕颖数码财务数据，标的公司在2014年、2015年和2016年1-9月分别实现营业收入5.89亿元、5.07亿元和3.04亿元，营业收入规模呈现出下滑的态势。标的公司在2014年、2015年和2016年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润分别为437万元、3339万元和4018万元，业绩表现出连续上涨，看起来还不错。

但是以2016年前三季度实现净利润4018万元计算，2016年要想达到7190万元的业绩承诺，标的公司四季度就必须实现净利润3172万元。

对于四季度为何业绩占比较大，公司也做出了解释，“消费电子产品具有季节性特征。欧美市场方面，主要的节日如感恩节、圣诞节等集中在四季度，因此各品牌商、零售商等一般在四季度集中备货，以应对节日的购物热潮。相较而言，每年一二季度需求较少，属于行业淡季。因此，标的公司的经营业绩存在季节性波动风险”。另一点需要注意的是，标的公司2016年相比于2015年虽然出现了业绩增长，但是业绩增长的原因则需要揣摩，因为目前标的公司审计还没有完成，利润表的细则还没有公布，但是从已经公布的简约资产负债表中可以看到，硕颖数码2016年9月时账面上的流动负债相对于2015年末减少了1.79亿元。

同时从标的公司简要现金流量表可以看到，硕颖数码在2016年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为－1.06亿元，两者对比表明，硕颖数码在2016年1-9月偿还了大量债务，如此将大量减少公司的财务费用。