暴风计划以10.8亿元 收购稻草熊影业60%股权， 其中刘诗诗将卖出12%的股权， 作价超过2亿元。

证监会日前发布公告称，暴风集团发行股份购买资产未获通过。证监会表示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。对此，有分析人士指出，证监会在这个时机，对典型案例做出否决安排，是对其此前政策的一种延续，是在清晰地释放信号。影视、游戏、VR三个行业要降温，涉及三个行业的并购要谨慎从严。

创业板龙头暴风集团杀入影视和VR等行业的努力，因为重组被否而陡生变数;而相继进入并购审核期的多家文化公司也明显感觉到了监管的重压。

事件

暴风集团30亿元并购案被否

本周二，暴风集团的并购重组计划正式被证监会否决。此前一天，暴风科技刚刚更名为暴风集团，其更名的时间节点格外耐人寻味。

本周三，端午节前的最后一个交易日，暴风集团的股价宽幅振荡9.12%，收盘下跌2.56%。同一阵营的万达院线暴跌4.07%，乐视网则微跌0.96%。

据证监会并购重组委审核结果显示，其发行股份购买资产的方案未获通过。按照暴风科技此前公告，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，10.5亿元购买甘普科技100%股权，10.8亿元购买稻草熊影业60%股权、9.75亿元购买立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。

该方案中，最受瞩目的是其计划以10.8亿元价格收购稻草熊影业60%的股权。其中当红明星刘诗诗持有稻草熊影业20%股权，在该项交易中，她将卖出12%的股权，该部分股权作价超过2亿元。而稻草熊影业正是刘诗诗的丈夫，也是另一位明星吴奇隆于2014年6月创立的。该重组方案出台时，恰逢刘诗诗与吴奇隆大婚前，网友戏称其为吴奇隆给出了一份“聘礼”。由于重组被否，出手阔绰的聘礼随之泡汤。

刘诗诗的2亿元身家，已难以通过这次资本运作成功变现。在刘诗诗卖出的12%股权中，根据暴风科技的重组预案，拟向刘诗诗现金支付交易对价6480万元，另向她发行约273万股股票，以55.46元的发行价格来计算，这部分股份对价为1.51亿元。溯至2015年12月，稻草熊影业总经理刘小枫将其所持稻草熊影业20%股权以200万元转让给刘诗诗，1%股权以10万元转让给赵丽颖;三个月后，该部分股权增值达到一百多倍。

由于暴风集团的龙头地位，以及刘诗诗、赵丽颖和吴奇隆等人的光环效应，该消息立刻被资本市场解读为政策收紧的信号。同一阵营的乐视网、万达院线以及唐德影视，已进入到投资者的观察期;其任何变化都可能被市场放大解读。

套路

范冰冰“空壳”公司为并购准备

通过一波波并购重组，社会公众再次近距离看清了演艺明星变身亿万富豪的路径：低价入股、迅速并购和无风险套现。

从乐视网的并购重组中可以看出，乐视影业股份支付的对象主要是合作的导演、制片人、部分员工及通过持股平台间接受益的影视明星。

经典案例来了。以知名导演张艺谋为例，2014年10月，他以每股1元的价格认购了208.33万股乐视影业，由于公允价值为40.37元，乐视影业支付了8201.95万元并计入管理费用。按照并购方案预估值，张艺谋所持股份对价估值已经飙升至14071.82万元，浮盈13864.49万元，短短两年增幅高达66.55倍。

2015年5月20日，乐视影业原股东乐安影云将其持有的乐视影业500万元出资额，以每股1元价格转让给导演郭敬明。由于转让的每元出资额公允价值为7元，导致乐视影业为郭敬明支付了3415万元并计入当年的管理费用。按照并购方案预估值，郭敬明所持股份对价估值飙升至5855.50万元，浮盈5355.50万元，短短一年增幅10.71倍。

与乐视网所公开的细节比较，唐德影视所披露的内容比较粗线条，唐德影视资产重组公告表示，公司拟以现金方式收购爱美神影视公司51%的股份。爱美神注册资本300万元，公司股东共有两人，分别为范冰冰及其母亲张传美。公司法定代表人、执行董事、总经理均为范冰冰。市场推算，爱美神51%股份起始定价应为7.4亿元或4.35亿元，爱美神全部估值作价将不低于7.4亿元，多数财经专业机构认为估值将超过10亿元。如果以当初300万资金为基准，以7.4亿的估值计算，其增幅也在245倍。

市场分析，去年唐德影视公司上市不久，与范冰冰的合约即于2015年3月到期。合约终止四个月后，范冰冰注册了爱美神影视。上市满一年的唐德影视筹划收购范冰冰这家尚无业绩的公司，是看中范冰冰的明星价值，而估值如此之高的爱美神显然是为并购成立的。

槽点

稻草熊的盈利能力暴风自己都没把握

一方面是当红明星的股权增值，以十倍或百倍速度火箭式攀升;另一方面，标的公司的赢利能力令人怀疑。证监会的审核意见是，暴风科技并购的标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。

根据公告，暴风科技(现名暴风集团)高额收购的同时，也与刘诗诗等人开出了利润不菲的对赌协议。2016年至2018年稻草熊影业扣除非经常性损益后净利润累计不低于4.36亿元。如果达不到承诺标准，则需刘诗诗等人用手中股份和现金补偿不足的利润部分。反观稻草熊影业的业绩并不乐观，截至2015年年底，稻草熊影业净资产只有3835.47万元，2015年全年净利润只有2852.08万元。如果以未来三年平均净利润1.45亿计算，这个增值空间相当巨大。

警告

监管层亮黄牌 唐德影视等重组前景堪忧

标的公司的盈利能力被质疑，也包括乐视网、万达院线和唐德影视。此前包括暴风科技在内，四家文化公司均曾遭到深交所的重组问询，高估值成了监管层的问询重点。

5月12日，深交所就乐视网的收购发出问询函。深交所称，标的公司估值近年来增幅较大，由2013年的15.5亿元增加至本次收购的98亿元，标的公司2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为6444万元和1.36亿元，2016年至2018年承诺利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元，业绩承诺金额均远高于报告期水平。深交所要求，乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外，乐视影业的明星股东当年以较低价格入股，深交所要求公司说明乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排。

5月12日晚间，停牌三个月的万达院线披露了其重组预案，其公告称，万达院线拟向33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%股权，万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，预估增值率约为171.46%，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04亿元。

万达院线于5月24日收到深交所问询函，一个重要问题是业绩和估值。预案称，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润累计不低于50.98亿元。而未经审计的模拟合并财务报表显示，其2014和2015年净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元。其历史业绩与承诺净利润形成了反差。深交所要求万达院线补充披露整合前的万达影视、传奇影业以及互爱互动等主要标的资产在业绩承诺期内预计实现的净利润等情况，说明业绩承诺的依据和合理性。

5月下旬，唐德影视宣布拟收购演员范冰冰旗下的爱美神影视公司51%股权。该公司注册资本仅为300万元，核准成立日期为今年1月底。此番51%的股权值却超过7.4亿元。深交所同样发出关注函，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

专业人士表示，交易所问询函的出现意味着监管者认为其中存在疑点，而打出了黄灯。一方面，投资者应当多加注意;另一方面，上市公司也应该注意，除了澄清说明外，还要防范由于处置失当或暴露新问题而引发监管者采取进一步措施。

随着暴风集团并购重组被叫停，上述公司的重组结局并不乐观。

突发

微信公号蹊跷抹黑乐视网

6月7日晚间,朋友圈突然惊现署名知名财务专家“夏草”的一篇针对乐视网的负面报道。通过将此前乐视已经回应过多次的包括版权摊销方法等旧事重提外，还直接针对其创始人贾跃亭进行事实捏造和人身攻击。该文由微信公众号“股票说”发布，很快得到夏草本人的投诉并公开发表声明称非其本人所撰。而且夏草本人的观点是非常看好乐视网的未来。事件走势发生重大反转。

6月8日，这一事情吸引了市场的注意力。针对这篇文章，当天晚些时候，乐视官方进行了反击。

乐视官方微博声明，经过初步调查，微信公众号“股票说”涉嫌以冒名发文的方式进行主观故意攻击上市公司、以捏造虚假事实和恶意传播等至少三宗罪，侵犯乐视网品牌商誉，公司正在采取法律甚至刑事诉讼手段，目前已经报案，对幕后黑手绝不姑息。

“股票说”明知该文并非夏草本人撰写，仍旧冒用其名发出该篇文章。甚至透露可能还有后续，下次计划改名为“北草”。在市场非常敏感期间，“股票说”的所作所为动机是什么、目的何在，尚不被外界所知。

分析

影视行业人员别借着风口去套现

民生银行文化产业金融事业部北京分部总监袁楚云表示，“证监会在这个时机，对典型案例做出否决安排，是对其此前政策的一种延续，是在清晰地释放信号”。袁楚云分析认为，此次证监会否决暴风集团31亿并购，实际上释放了三大信号。首先，影视、游戏、VR三个行业要降温，涉及三个行业的并购要谨慎从严。其次，三个行业的估值要重新确立新的市场预期和市场标准。“盈利预期合理与否，不要拿未来利润说事，用已形成的、可验证的盈利水平说事，用事实说话”。第三，影视、游戏、VR三个行业的从业人员不要借着风口去套现。

分析人士表示，上市公司热衷收购明星公司，或更看重明星自身的价值，套住其具有的明星资源，将来可以变现产生利益，或者有更多的合作空间。同时收购明星公司的风险也一再被提及。

北京大学文化产业研究院副院长陈少峰则直指高估值背后的高风险，认为影视本身就是高风险行业，存在很多不确定性因素。对于明星持股公司来说，艺人在前期套现后，还有股权利益的驱动，双方利益捆绑更为紧密，其价值主要表现在业务层面的合作;而对于电影作品、作家等的投资，市场前景很难预期。

易凯资本创始人王冉认为，明星和导演成立公司或者入股影视公司，把个人收入的很大一部分(远超过正常经纪公司分成比例)转变为公司的收入，这收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又被放大了很多倍，再卖给A股公司或投资人。这类击鼓传花的追涨估值可以说是上市公司惯用的增长市值的手段和方法。

业内人士分析指出，影视游戏相关的公司估值本身是比较高的，具体高多少，要看收购方和被收购方的博弈。券商IPO业务负责人对接二连三的高估值收购现象表示忧虑，“企业未来必须有实际盈利或者市场价值支撑，否则就是击鼓传花。哪天音乐戛然而止，公司就会遇到大麻烦”。 图示制作/王慧

新闻背景

去年百家公司业绩承诺不达标

据了解，此前，5月初市场便有“叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业”的传闻。之后证监会进行了澄清，但从严做法却逐渐明晰。5月以来，监管层针对并购重组的问询、二次问询频频出现。有媒体曝出，券商人士反映，实际操作中，涉及类金融的跨界并购已被暂缓，对于游戏、影视和VR等资本热捧的行业，具体审核也是一事一议。

更深的背景则是近期多家上市公司所收购资产的业绩承诺未完成，已成为市场关注的热点。

深交所公开报告显示，2015年，深市上市公司外延式扩张意愿加强，全年实施完成重大资产重组252起，比上年增长83.94%，并购交易金额4127.38亿元，同比增长110.17%。并购标的中，广播影视、互联网和相关服务、医药制造业受到青睐。

中信证券研究显示，2015年A股涉及业绩承诺事件的上市公司共有527家，占整体上市公司比例为18.52%。涉及业绩承诺的并购标的有798个。而当年共有107家公司发生业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家，分别占比为20.30%和22.93%。公开资料显示，近期就有蓝色光标、斯太尔、弘高创意、全通教育、洪涛股份、天成控股等多家上市公司所收购资产的业绩承诺未完成，触发了业绩承诺不达标导致的补偿条款。(刘慎良)