【聚焦万科争夺战：巨额资金从哪来？】深交所向钜盛华发出《关注函》，对其最近一次举牌万科抛出了九大关注事项，要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。其中，钜盛华此次举牌万科的资金来源、信息披露及背后的表决权归属问题成为关注焦点。不过，截至昨日23时，深圳证券交易所的监管信息公开栏并未出现市场期待的重磅回复函。那么，拿下万科A20%股权，宝能系的方式和手段是否存在问题？（中国经营网）

12月10日，深交所向钜盛华发出《关注函》，对其最近一次举牌万科抛出了九大关注事项，要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。其中，钜盛华此次举牌万科的资金来源、信息披露及背后的表决权归属问题成为关注焦点。不过，截至昨日23时，深圳证券交易所的监管信息公开栏并未出现市场期待的重磅回复函。那么，拿下万科A20%股权，宝能系的方式和手段是否存在问题？

400亿堆出万科争夺战

据南方都市报报道，尽管相关信息未有披露，但高杠杆融资运用是钜盛华一贯风格。以钜盛华控股51%股权的前海人寿为例，前海人寿从今年7月开始，其股权就不断被质押，截至昨日的公开信息，前海人寿45亿股中，已经有31.047亿股权被质押，占比近70%。而最近的一笔，则是钜盛华12月8日质押的9亿股。从时间上看，前海人寿股权质押与宝能系收购万科股权，高度重合。

除了质押前海人寿，“宝能系”其他资金也加了多重杠杆，包括宝能投资集团持有的30.98亿股钜盛华股权，钜盛华持有的9.26亿股万科股票均已经质押。

据业内人士估算，在最近不到半年时间里，钜盛华和前海人寿为了夺下万科第一大股东席位前后投入资金约332.16亿元。事实上，保险公司在二级市场上的“买买买”行动也被证券监管层所关注。

12月10日，深交所公司管理部向“宝能系”旗下的钜盛华(收购主体)发出《关注函》，一连抛出了九大关注事项，要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。剑指钜盛华增持万科过程中存在的三大问题：信息披露、资金来源和是否拥有七个资管计划手中的股份表决权。

深交所要求钜盛华明确说明公司在资管计划中与管理人的具体关系，以及公司是否可实际支配万科4.97%股份的表决权。倘若不能实际支配该等表决权，钜盛华则需按照其在前述资管计划中的具体持有份额或资金比例情况，说明其目前拥有万科4.97%股份的具体权益、对管理人行使股份表决权的影响，以及所涉不同资产管理计划的不同资产管理方式对公司享有相关权益的具体影响。

根据钜盛华披露的2014年年报，截至去年底，钜盛华总资产为283.13亿元，账面货币资金只有3.23亿元，全年净利润也不过2.62亿元。这样的报告数据实在很难让人觉得其可以完成“蛇吞象”。事实上，钜盛华在今年内多方筹措资金，尤其是在连续举牌期间，涉及的资金包括险资、两融、收益互换、资管计划和股权质押等5种类型，后4种资金是明显有带杠杆的资金。

值得注意的是，钜盛华质押前海人寿、万科股票的同时，钜盛华大股东宝能投资集团也在质押钜盛华股权。全国企业信用信息公示系统显示，钜盛华在11月30日有一条股权质押记录，具体为：将深圳市宝能投资集团持有的钜盛华30.98亿股质押给华福证券。

在宝能投资集团质押钜盛华股权后的第7天，钜盛华宣布通过资管计划对万科进行了第四次举牌。而且，钜盛华自身在此期间也在不断增资，今年以来已经增资5次，主要集中在8月、10月和11月，注册资本从101亿元增至163亿元。

此外，根据公告显示，收益互换曾帮助钜盛华一口气拿下了万科8.38%股权。在2015年7月25日的举牌公告中，钜盛华和前海人寿对万科的联合持股首次突破10%，同时首次提及有3.81%的万科股权是通过收益互换的方式买入。其后，钜盛华继续通过收益互换买入万科股权，最高时通过该方式实现持股8.38%。

而券商受益互换业务近期也被监管叫停。“交易互换业务中融资类互换占了大头。因此交易具有较强的杠杆性，收益互换杠杆倍数普遍能放大2至3倍，部分收益互换的杠杆倍数更是高达5倍。”深圳某券商股票交易部人士表示。

实际上，这一次股权争夺中，各方角色扑朔迷离。既有激进增持的深圳市钜盛华股份有限公司(“钜盛华”)及其一致行动人，也有突然举牌的安邦保险，最后是通过员工持股计划杠杆持股的万科管理层及其原来的第一大股东华润。

在短短半年之内，万科A的“第一大股东”之位，已轮替了三回。钜盛华在12月4日再度增持万科A之后，钜盛华及其一致行动人持股比例达到20.008%， 重新成为万科A第一大股东。在目前万科股权结构中，原大股东华润股份持股比例为15.29%；长期支持管理层的刘元生持有股份占总股本的1.21%；再加上盈安合伙持有的4.14%，三者合计达20.64%，与前海人寿及一致行动人持股比例旗鼓相当。

另一路险资巨头安邦则低调收集筹码，悍然杀入局中。12月9日，安邦系也举牌万科，合计持有公司股份55252.63万股，占公司总股本的5%。安邦保险和钜盛华在本轮增持万科A的主要时间分别在11月和12月，被很多人认为这里或存在一定的关联性。

对于安邦悄然举牌的目的，“此前安邦与生命人寿对于金地集团的股权博弈，其实也说明了安邦出来搅局的几率多于合作。”私募人士对南都记者表示。对于安邦保险，中信证券将其称之为“股东积极主义”，它们惯用的招数，是先在二级市场进行目标公司股票收购，在举牌之前往往会与目标公司高层或大股东有所接触，确定下一步的玩法。“也许又开始演旧曲。”上述私募称。

目前，安邦及前海至今未对外界表达过令人信服的官方说法，真实意图仍是个谜。不过，对于万科管理层而言，两家险资的举牌来得过于突然，是敌是友一下子似乎很难分辨。虽然宝能系在成为万科第一大股东后，向万科出具了保持上市公司独立性的承诺函，但万科管理层的警惕之心依然没有放下。

有接近万科的人士表示，此次深交所发问钜盛华，或许在某种程度上是万科管理层努力的结果。通过对钜盛华及其一致行动人举牌细节的追问，试图发掘信披、表决权方面的问题，侧面对抗宝能系。早在21年前的“君万之争”中，万科也正是发现了君安证券老鼠仓的破绽，才一举获得那场战争的胜利。

同时，由于国内资本市场的法律法规限制，股权一直处于分散状态的万科并不能很好地实施“毒丸计划”，即在法律的框架内，在公司章程中事先约定若干条款抵御恶意收购者。例如“股权摊薄反收购措施”，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时，“毒丸计划”就会启动，导致新股充斥市场。

当然，股权争夺最后还是资本说话。时下，万科股权已出现三大阵营，即万科盈安合伙人、华润、刘元生合计持股20.64%，宝能持股20%，安邦持股5%。所以，安邦的站队至关重要。令人颇为意外的是，作为万科原第一大股东，华润至今未对外做出任何回应。

有消息称，万科管理层正积极寻找新的合作者，不排除引入新的投资方。

险资铆上优质上市公司？

据报道，对于“万科争夺战”，有分析指出，在接下来的几年，由于中国经济增速放缓，房地产行业面临向下的拐点，过去存在的那些高息资产一瞬间仿佛都消失了一般。对于保险公司，尤其是一些激进的保险公司而言，他们的资产荒形势更加严峻。

以宝能为例，成立不满三年保费突破百亿，其中大约九成，是来自于所谓的高现金价值保险产品。抛开那些看不懂的名词，大家完全可以理解为，保险公司发行了一种类固定收益的理财产品。这种理财产品保险的功能偏弱，而投资的功能偏强。保险公司通过发行这种投资产品，可以轻松地从市场上募集到一大批成本在7%到9%左右的资金。

拿了这些钱后，干什么呢？以前那些保险投资项目，类似于基础设置债权计划，各种高等级债券，随着利率下行的影响，收益率根本很难达到7%。要满足这类产品的兑付需求，保险公司不得不开疆拓土，寻找高收益又相对安全的资产。

在大类资产配置上，保险公司一般分为三类，债券、权益和另类投资。另类投资一般包括房地产、私募股权和对冲基金等。抛开房地产，另类投资在当前的中国保险业对外投资中占比略小。对于保险公司而言，要显著提升投资收益率，就要增加权益类资产的配置。

放眼望去A股市场，创业板、中小板小票横飞，估值奇高，显然不能入保险公司法眼。玩玩票可以，真要重仓杀入，其实可选择的标的不多。对于中小型的保险公司来说，要选择的标的，首先，是股权要分散的。股权分散的好处是买买买搞不好就能买成第一大股东，如果管理层不想放弃公司控制权的话，怎么也要勾兑一番，全身而退并赚钱的概率较大。其次，盘子不能太大，没那么多钱。再次，必须是民营企业，一下子把蓝筹股里面好多国企股给挡在了门外。

万科成为宝能的目标不足为奇。宝能姚老板在深圳搞地产出身，对万科，那是知根知底。买股票万一买成股东，接手这么好的万科资产姚老板就算是花多点溢价也丝毫无不可。万一偷鸡不成，仅当财务投资，也是合算的。

从会计处理的角度，宝能买了这些万科股权，派了董事，就可以按照权益法作为长期股权投资核算。万科这么低的市盈率，这么高的ROE，成本确认后，净利润分红就相当于一个高息债。一个不会破产的蓝筹公司的高息债，对保险公司而言，多么美妙啊！

需要指出的是，无论宝能系、安邦保险意欲何为，“险资凶猛”已经成了“新常态”，安邦保险这类新型保险公司在资本市场发挥着越来越重要的作用。

据第一财经日报报道，2014年8月公布的《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》(俗称“新国十条”)已明确要拓展保险服务功能，促进经济提质增效升级；并要求发挥保险资金长期投资的独特优势，在保证安全性、收益性的前提下，创新保险资金运用方式，提高保险资金配置效率。另外，也提出促进保险市场与货币市场、资本市场协调发展，进一步发挥保险公司的机构投资者作用，为股票市场和债券市场长期稳定发展提供有力支撑。

“事实上，有一个大背景可能被大家忽视了，那就是保险业经过这些年的快速发展和积累，的确也到了跨入下一个发展阶段的时候了。时机已经成熟。”一位保险行业高管称，从不少发达国家经验来看，保险公司本身就是很多大银行、大券商的主要股东，即使在国内，由保险起家的平安集团也控股了银行、证券、信托等子公司。

“是时候调整一下对保险资金的看法和认识了。”该人士还表示，保险资金仍然被认为是最具有长期稳定特点的资金，因而市场对保险资金的举牌，甚至控股、并购都不要太过惊讶，“这很有可能成为未来20年的常态”。

同策咨询研究部总监张宏伟也认为，大多数险资企业都有进军养老地产的计划，不排除今后险资会利用房企在房地产领域的优势开展养老地产市场的布局工作，谋求未来健康养生行业的霸主地位。

另据不完全统计，约有25家公司获得险资举牌，举牌动用资金早已超过千亿元。除了此前莲花财经《连万科都拿下了险资们下个目标会是谁？》一文列出的获险资举牌的20只个股，近日，安邦保险又一口气举牌了6家公司。而险资举牌个股的投资价值也得到了市场认可，近期股价大幅飙升。