由于集团公司没有改制，国有控股的上市公司都是二级公司或三级公司，为适应上市要求，采取资产包装上市的办法，人为制造了大量的关联交易。提出集团公司整体上市，就可能从根本上解决历史遗留问题，减少关联交易，也有利于资本市场的规范。

集团层面公司制改革

企业观察报：为什么《指导意见》要强调“加大集团层面公司制改革力度，有条件的实现集团整体上市”，如何理解这一政策指向？

周放生：“集团层面公司制改革”文字表述不够准确，集团不是法人，是法人的集合体。集团公司是法人，是集团的一级企业即母公司。应该表述为“集团公司层面改制”。想表达的意思还是清楚的，就是集团公司要改制为股权多元化，竞争性领域的集团公司可以改制成为混合所有制。过去的改制，主要集中在集团的二级、三级企业，集团一级企业绝大多数没有改制，甚至有些一级企业还是按照企业法人登记的，至今连公司制企业都不是。推进集团一级企业改制，意义重大。《指导意见》要求集团一级企业改制，是一个重大突破。

此前，由于集团公司没有改制，国有控股的上市公司都是二级公司或三级公司，为适应上市要求，采取资产包装上市的办法，人为制造了大量的关联交易。提出集团公司整体上市，就可能从根本上解决历史遗留问题，减少关联交易，也有利于资本市场的规范。

王成饶：多数企业集团对子企业推进股权多元化或不同所有制混合的改革是有积极性的，但集团层面推进混合所有制的改革则缓慢，原因在于，一是集团的资产盘子大、产业布局杂，非公资本或因实力不足，或因投资效益不高不愿意进入；二是部分集团优质资产上市后，剥离出大量低效、无效资产和历史包袱在集团沉淀，无人愿为此买单；三是部分集团要承担政府的特定功能，资本效率不高，满足不了资本合理的回报要求。

《指导意见》强调“加大集团层面公司制改革力度”，表明改革的目光已经聚焦到历史遗留问题和不留死角上。有利于促进集团法人治理进程的加快，促进沉淀资产和低效资产的盘活、处置，促进集团下决心关掉“杂货店”，收缩行业布局，将资产、资源向主业集中。

要达到这一目标，需要配套出台更为具体的实施方案，并且涉及一些政策和法规的改变。特别是一些历史遗留问题，如果没有新规出台，没有保障措施，任何一个管理者都不愿意打开这个“潘多拉的盒子”，只能任由这部分资产“冰棍化成水”。

向“管资本”转变

企业观察报：《指导意见》提出，以管资本为主改革国有资本授权经营体制。改组组建国有资本投资运营公司，国有资产监管机构履行出资人职责，如何理解国资委从“管人管事管资产”向“管资本”转变？

彭建国：“管资本为主”的国资监管体制总体上不是淡马锡模式。我国“管资本为主”的国资监管体制还是主要由专门的特设机构作为国有资产出资人代表来监管国有资产。

“管资本为主”的国资监管体制总体上不是三层框架。在“管资本为主”的国资监管体制中，要充分发挥国有资本投资、运营公司的平台作用。国有资本投资公司应定位于国家战略产业培育平台、特殊领域产业经营平台，国有资本运营公司应定位于国有资本整合平台、国有股权管理平台。但国有资本投资、运营公司本质上还是企业，并不是国有资产监管机构。改建或组建的国有资本投资、运营公司并不是要在现有中央企业中新增加的一个中间管理层级，而只是一个国有资本运作平台企业。

周放生：目前的国有资产监管体系包括两个层次，即“国有资产监管机构——国有企业”。未来的国有资产监管体系将变为三个层次：国有资产监管机构——国有资本投资、运营公司——国有资本，中间增加了国有资本投资、运营公司，且最后层次从国有企业变成国有资本，体现了从以管企业为主向管资本为主的转变。当然，也可以有少量的企业由国有资产监督管理机构直接监管。

国有资本投资、运营公司是按照公司法登记的民事主体，承担民事责任。国有资产监管机构是政府的特设机构，虽然都能履行出资人职责，但法律责任有根本的不同。国有资本投资、运营公司可以直接作为国有上市公司的股东，并可以和其他性质的资本一样成为资本市场化运作的专业平台。专业平台就是可以依法自主使用市场上各种合法的资本运作工具、方式，风险自担。由此，国有资本投资、运营公司的舞台市场化程度大大提高，这是国有资产监管机构无法做到的。

“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点”。新加坡的淡马锡公司就属于这种类型。新加坡政府直接授权淡马锡公司对授权范围内的国有资本履行出资人的职责。匈牙利国家控股公司也属于这种类型。

一些地方市级政府所属的经营性国有资产，数额不大，就不必要搞三个层次，市政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，仍然是两个层次。

王成饶：国资委成立至今，完成了由政府多头监管向特设机构监管的转变，现在又要向“资本家”的角色转变，这个难度比第一次转变更大，是一个大胆的改革和尝试。

有人认为这是新加坡淡马锡的模式，这是误读。无论是从经济体量、产业体系、地理跨度、人口规模哪个指标来考量，新加坡也只是中国的省一级的规模。中国面临经济问题的复杂性、内部活力和社会稳定性要求、国际关系中的主导地位远非新加坡可比。但借鉴和吸取他人之长又是“中国特色”常在的特点，所以与淡马锡模式有形似但神不似的方面。

管资本是挑战极大的任务。资产管理机构通行的管理人20%的增量激励分红权，与现行的薪酬机制也发生冲突，管理人激励制度如何设计？委任制干部委任到资产管理公司还是委任到企业？如果委任到资管公司下的企业，又如何尊重资管公司的法人权利？

这种“先有儿子，后有老子”的体制，常常导致资本管理公司的权威性严重不足，资本形态的多样化选择、资本高流动性要求、资产结构的优化、兼并重组等一系列目标如何实现，都是需要有系列化的应对之策。

“管资本”实践操作

企业观察报：“管资本”在实践上如何操作？

梁军：针对国资委从“管人管事管资产”向“管资本”转变问题，社会上有许多不准确的解读。这次以《指导意见》的规格进行系统阐述，意义重大。可以看到，转变后对国资监管的意义和作用不是弱化了，反而是大大加强了。这里有许多亮点，具体表现为：

1。强调国资监管的依法性。这个“法”，按顺序就是先《公司法》，后《企业国有资产法》，再到《国有资产监督管理暂行条例》。这几个“法”(含政府法规)的要义，就是将国有企业视为同一法理体系之下的“普通企业”，尤其是非全资国有企业，都是以所投入的资本为依据，按照统一的法律规则，按照公司章程约定，行使有限度的权利，享有有限度的权益。这既约束了政府对国企经营事务的不正常干预，也为国企剥离了所负担的不正常的职能。现实中的国资监管机构，承担了大量本应由政府其他部门承担的公共管理职能，这既干扰了国资监管机构的正常履职功能和精力，也使企业无所适从。《指导意见》有一处亮点，即“将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位”。由此，国资监管机构的定位得到中央层面的再次界定，其监管精力、资源配置、监管效率都将得到提升。

2。组建国有资本投资运营公司，是为了更有效地提升国资监管机构的监管能力。因为投资运营公司定位在国资监管机构授权范围之下的“市场化专业平台”，而且明确由国资监管机构履行对其出资人的职责。这与市场一般理解的出资人监管权力的转移相去甚远。有了投资运营公司部分地(而不是全部)代理行使出资人的职责，再辅之以“权责对应”的股东职责，使国资监管机构的监管、投资、运营更加游刃有余、得心应手。

3。通过投资运营公司来推动资本流动和合理配置，有两处亮点：一是“清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业”。关键在最后一句。这一目标的提法完全符合中央对做强做优做大国企的总体要求，也是投资运营公司的核心任务。二是“变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。此前社会舆论提议，将国有资本大量变现，用于公共服务领域的投入，或偿还地方债。《指导意见》这一提法，强调的是国有资本形态的转换和向重要关键领域的流动，总量不减少，发展再增加。

彭建国：将来的中央企业在集团公司层面通过分类改革、发展与调整后可以变成三种类型企业：第一，公益类企业精简后主业可以保留为主要提供社会公益服务的功能性实业公司；第二，关系国家安全和国家战略的商业类企业可以改组为国有资本投资公司；第三，充分竞争的商业类企业可以改组为国有资本运营公司。此外，根据培育国家战略产业、优化国有经济布局结构、承担参股企业股权管理以及推进国有资产集中监管的需要，可以新建一些国有资本投资、运营公司，打造国有资本经营管理平台。无论是改建还是新建，这些国有资本投资、运营公司以及实业公司，都依然是由国资监管机构直接监管，所以还是两层架构。再次，出资人代表职能与监管职能内在统一、不可分割。

李锦：以管资本为主加强国有资产监管，预示国有资产监管机构将更多扮演“裁判员”的角色，而不是“领队”的角色，不再过多干预企业经营的事务。

《指导意见》按照以管企业为主向以管资本为主转变的要求，在从“管人管事管资产”向“管资本”转变问题上，提出了3243工作计划，即三层架构，两个“清单”，四项任务 ，“三归位”。

三层架构，即从原来的两层结构转向三层结构：国有资产监管机构——国有资本投资运营公司——企业。这样的架构强调了资本管理的分层机制，一层是国资委，另一层是资本投资和运营公司，一层是企业。

《指导意见》建立监管权力清单和责任清单，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。接着提出将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位，两个“清单”，四项任务 ，“三归位”部署十分具体到位。可以称为3243工作计划。

“三因、三宜、三不”

企业观察报：《指导意见》对推进国企混合所有制改革提出了“三因、三宜、三不”，即因地施策、因业施策、因企施策；宜独则独、宜控则控、宜参则参；不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个。这一要求对混合制改革有何意义？

李锦：这里提出“三因三宜”的策略，以“宜”为中心。这两年混合所有制改革为什么反反复复？问题在于，混合所有制经济的焦点没有找准，分歧较大。很多人把焦点对在股权比例上。混合所有制难以推进，实际上不是所有权而是经营权问题。混合所有制能否成功，这既要看改革能否聚准焦点，还要看是否对经济发展有效果。而“三不”则是对前一年复杂局面的回应。由于混合所有制比较复杂，此次改革更加强调 “稳步进行”“按序推进”，向外界释放出这种信号：不要为了混改而混改，不要盲目追求混改数量，要追求效果与质量。

王成饶：“三因、三宜、三不”，避免了以运动式的做法推进混合所有制改革所带来的弊端，有利于防止一些人借大规模的混合所有制改革鲸吞国有资产。

在推进股权多元化的混合所有制改革中，有5种情况值得关注。

第一是一些国企管理者习惯了“独断专行”，不习惯有任何的制衡，更不懂怎样尊重分歧和协调多重利益，并且常以职工稳定为挡箭牌阻碍这项改革。

第二是部分管理层与利益集团暗中勾联，充分利用内部人的知情优势，在改制中以各种手法隐匿资产、降低估值，贱卖国有资产，且一夜暴富。

第三是一些履行出资人责任的部门放弃出资人权力、勤勉不够，让少数管理者实质性主导了战略合作者的选择，实质性地掌握了改制的主导权，使企业的资产和股权转让未能达到通过市场发现价格和选择最佳投资人的要求。

第四是政府和监管部门为了抢头功，快出政绩，强行定指标、定期限，运动式地完成多元化的混合所有制改革，并因此留下诸多政策限制和需要大量成本解决的问题。

第五是部分出资人和企业抱着宁可不做，也不出错的态度，对国企的股权多元化采取消极态度，特别是巡视后，以规范操作、谨慎操作为借口不作为。

《指导意见》提出“三因、三宜、三不”的要求，让许多监管层和企业少了时间压力和指标压力(资产证券化率和混合所有制率)，操作更谨慎、从容，改革的质量会提高，但可以预见混合所有制改革的主动性会减弱、进程会放慢。

剥离企业办社会

企业观察报：《指导意见》提出，要为国有企业改革创造良好环境条件，加快剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题。如何理解这一表述？

周放生：国有企业历史遗留问题主要包括三方面：一是企业离退休人员仍然由企业管理，例如鞍钢就有10万离退休职工。国企离退休职工应该和其他性质的企业一样，离退休后属地化管理，离休老同志应该归于地方政府离休干部管理体系，退休职工归于地方政府社区管理体系。成建制的企业离退休人员移交地方政府管理是一个巨大的工程。这个问题不能永久拖延下去。二是厂办大集体企业仍然没有剥离改制到位。仅鞍钢一家，就有10万厂办大集体企业职工。国务院已经发文要求厂办大集体企业彻底改制，脱离主办企业，但由于各种原因，至今没有落实。三是许多老国企仍然在管着“三供一业”即供水、供电、供汽和物业管理。甚至有的企业生活区和厂区的供水、供电、供汽系统都没有分开，仍然在吃大锅饭。“三供一业”应该从企业剥离出去，再合并同类项。

高明华：其实企业办社会职能和历史遗留问题，绝大部分已经解决，基本上不构成企业深化改革的障碍。如果有的话，那也主要是繁文缛节式的企业决策审批问题，这些有的是历史遗留问题，也有近十几年来新产生的问题。对此，必须强化政企分开，清理不合理的审批事项，通过制定负面清单，把不该由政府决策的人权和事权列出来，全部回归企业。对于商业类或竞争性国企，既然要“以管资本为主”，那就要看结果，不要管过程。就是说，国资监管部门关心的应是国资增值的最大化，至于通过何种手段和路径实现这种增值，那不是国资监管部门的事情，而是企业自主经营的范畴。如果企业是通过违法手段来实现的这种增值结果，会有法律来制裁。

对于国企负责人来说，更重要的还不是自主经营问题，而是由于法律不到位和市场不完善而造成的心理负担。国企发展混合所有制，必然会发生国资交易行为，而国资交易是否会发生国资流失，是国企负责人对混改的最大担忧，即担心被戴上国资流失的“帽子”，这甚至是国企负责人的一大恐惧问题。

对于国资流失，现实中存在很多模糊认识，认定国资流失的主观性太强。国资是否流失，个人无法做出主观判断，法律也不能确定标准，因为资本的交易是市场问题，是交易双方讨价还价决定的。

但这种交易必须是透明的，是多方竞价的结果。也就是说，交易是要有程序的，法律不能制定标准，但却可以确定程序。因此，一方面，必须修改国有资产法，加入国有资本交易程序的内容，比如，寻找受让方的方式、受让方的资格要求、竞价方式的选择，等等。在有法定国有资本交易程序的前提下，通过公开、透明的交易，此交易结果就是受到法律保护的。在这种情况下，即使国有资本是负值交易，都不能认定是国有资产流失。

目前，对于上市公司，交易的程序还是存在的，即以公告前一个月的二级市场平均股价作为基准价，最终交易价格不能低于该价格的90%。但这个程序有些武断，因为该程序隐藏着一个前提，即股价是反映公司真实绩效的。而现实是，中国股市存在较严重的操纵成分，公司股价(二级市场价格)不能反映公司真实业绩，因此，试图让受让方完全接受公司股价在很多情况下是不现实的。如果不尊重交易双方谈判的结果，交易是很难进行的。因此，关键的问题是，政府必须下功夫健全资本交易市场，严格打击市场操纵，使股价吻合公司真实绩效。

对于非上市公司，则更加困难。从既有规定看，国资转让要等价有偿，但等价有偿有赖于科学的资产评估，要做到科学的资产评估，评估机构的中立性很重要，这需要对评估机构进行监督。但从世界范围看，对类似评估机构这样的中介机构进行监督都很难到位，合谋、弄虚作假等现象屡见不鲜。因此，要实现国资产权转让价格合理，只靠评估机构不行，还必须同时借助产权交易所的竞价，而且竞价者要尽可能有多家，且是“优质”竞价者，即国资产权价格要更多的依靠市场力量。要尽可能不采取协议转让方式，因为目前关于协议转让的相关规定比较原则，协议转让价格即使是双方多轮讨价还价的结果，也可能不被国资监督机构或政府所认可，被戴上“国资流失”帽子的风险较大。

概括地说，为国有企业改革创造良好环境条件，一是健全法律，尤其是程序法；二是健全市场体系，尤其是资本交易市场，使国有资本交易公开、透明。这是最关键的两个方面。